Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 января 2024 г. N Ф07-16889/23 по делу N А56-2437/2022

16 января 2024 г.

Дело N А56-2437/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Чернышевой А.А.,

рассмотрев 14.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белова Андрея Александровича - финансового управляющего Пузанкова Максима Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу N А56-2437/2022/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2022 принято заявление Гайфулина Рамиля Нуровича о признании Пузанкова Максима Сергеевича несостоятельным (банкротом).

Решением от 25.05.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Лепин Максим Константинович.

Финансовый управляющий Лепин М.К. обратился 08.02.2023 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, совершенной супругой должника Пузанковой Олесей Сергеевной и обществом с ограниченной ответственностью "Экосистема-СМБ" (далее - ООО "Экосистема-СМБ"): договора купли-продажи транспортного средства от 22.11.2021 - автомобиля ВАЗ-21070, 2001 года выпуска, VIN XТА21070011439677 (далее - автомобиль). Управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

Определением от 15.02.2023 к участию в обособленном споре привлечена Пузанкова О.С.

Определением от 16.02.2023 Лепин М.К. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением от 24.03.2023 финансовым управляющим утвержден Белов Андрей Александрович.

Определением от 02.04.2023 договор от 22.11.2021 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

Определением от 06.07.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения в суде первой инстанции в связи с отсутствием сведений о надлежащем извещении ООО "Экосистема-СМБ" о месте и времени рассмотрения дела судом первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 определение от 02.04.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Белов А.А. просит отменить постановление от 31.08.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы ссылается на заключение сделки при неравноценном встречном предоставлении. По мнению управляющего, ООО "Экосистема-СМБ" располагало сведениями о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку его учредителем является Пузанков М.С.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 31.08.2023 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между Пузанковой О.С. и Пузанковым М.С. заключен брак 14.09.2018.

Спорный автомобиль был зарегистрирован за Пузанковой О.С. в период с 20.11.2021 по 23.11.2021.

Пузанкова О.С. заключила 22.11.2021 с ООО "Экосистема-СМБ" договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля. Согласно пункту 2 названного договора сделка является возмездной и оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, в размере 49 000 руб.

Сведения об ООО "Экосистема-СМБ" как новом собственнике автомобиля внесены в учетные данные ГИБДД 23.11.2021.

Финансовый управляющий в обоснование рассматриваемого заявления указал на заключение договора на невыгодных для должника условиях, поскольку в результате данной сделки должник утратил право собственности на часть общего имущества, которое в последующем могло быть включено в конкурсную массу.

Заявитель ссылается на аффилированность участников оспариваемой сделки, поскольку Пузанков М.С. являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания ООО "СМ Промо" - действующего на основании договора от 03.05.2021 на оказание услуг по управлению юридическим лицом - ООО "Экосистема-СМБ".

Управляющий также указывал на мнимость оспариваемой сделки и совершение ее при злоупотреблении правом.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего, признал недействительным договор от 22.11.2021 и применил последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу. Суд исходил из того, что договор совершен менее чем за 4 месяца до возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, сделка совершена в отношении заинтересованного лица - ООО "Экосистема-СМБ". Как указал суд, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку уменьшился размер имущества должника, из которого могло бы производиться удовлетворение их требований. Стороны сделки знали о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку являются заинтересованными лицами.

Определение от 02.04.2023 было обжаловано в апелляционном порядке Пузанковым М.С.

Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции ввиду отсутствия сведений об извещении ООО "Экосистема-СМБ" о времени и месте судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего, указав, что управляющим не представлены доказательства недействительности оспариваемого договора, поскольку Пузанкова О.С. приобрела автомобиль за ту же цену, за которую впоследствии продала спорное транспортное средство.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

В материалы обособленного спора не представлены доказательства исполнения ООО "Экосистема-СМБ" обязанности по оплате автомобиля.

Ввиду изложенного вывод апелляционного суда о том, что довод управляющего о неравноценном встречном исполнении опровергнут в ходе судебного разбирательства, не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

ООО "Экосистема-СМБ" не проявило процессуального интереса к рассматриваемому спору и не представило не только доказательств оплаты автомобиля, но и не раскрыло обстоятельства заключения и исполнения договора от 22.11.2021, не представило никаких письменных пояснений и отзыва.

Пузанкова О.С., в свою очередь, также не проявила процессуального интереса к делу, не обеспечила участие в судебных заседаниях своего представителя, не представила пояснений и отзыва, не раскрыла обстоятельства заключения договора от 22.11.2021.

Пузанков М.С., ссылаясь в апелляционной жалобе на определение от 02.04.2023 на безвозмездный характер приобретения Пузанковой О.С. автомобиля, в связи с чем, по мнению должника, автомобиль не поступил в общую собственность супругов, не раскрыл сведения и доказательства, которые бы подтверждали его утверждение.

После перехода апелляционного суда к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции Пузанковым М.С. представлена в материалы дела копия договора от 01.02.2021, по которому ООО "Виста-А" продало Пузанковой О.С. автомобиль за 49 000 руб.

Доказательства расчетов между сторонами указанной сделки не представлены.

Кроме того, в отсутствие в материалах дела акта приема-передачи автомобиля по договору от 01.02.221 и иных доказательств, позволяющих установить период владения Пузанковой О.С. автомобилем, довод должника о том, его супруга владела автомобилем всего три дня не подтверждается допустимыми доказательствами.

Вместе с тем Пузанков М.С. не отрицает и не опровергает доводы финансового управляющего об аффилированности ООО "Экосистема-СМБ" с должником и Пузанковой О.С., а также не представил доказательств исполнения ООО "Экосистема-СМБ" обязательства по оплате автомобиля.

При изложенных обстоятельствах выводы апелляционного суда о непредставлении финансовым управляющим доказательств недействительности сделки не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая дело по правилам первой инстанции, не принял мер к исследованию и оценке имеющихся в деле доказательств с учетом установленных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпций и распределения бремени доказывания.

Ввиду указанного постановление от 31.08.2023 в части отказа в удовлетворении заявления подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для устранения пробелов в установлении, исследовании, оценке существенных для дела обстоятельств.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, а также исследовать вопрос о собственнике автомобиля на момент рассмотрения спора.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу N А56-2437/2022/сд.6 в части отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2023 по этому же делу оставить без изменения.

В остальной части постановление от 31.08.2023 отменить. Дело в этой части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева А.А. Чернышева