|
29 января 2024 г.
|
Дело N А56-2437/2022/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кротова С.М.
судей Герасимовой Е.А., Радченко А.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Байшевой А.А.
при участии:
от Пузанкова Максима Сергеевича: Меркеев Г.О., представитель по доверенности от 19.07.2023;
финансового управляющего Белова А.А. (посредством веб-конференции);
от Попова Андрея Александровича: Телегин Т.В., представитель по доверенности от 23.01.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-34909/2023, 13АП-34910/2023) (заявление) Пузанкова Максима Сергеевича, Шаренкова Игоря Олеговича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2023 по делу N А56-2437/2022/сд.1 (судья Сергеева О.Н.), принятое по заявлению конкурсного кредитора Попова Андрея Александровича о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) Пузанкова Максима Сергеевича,
УСТАНОВИЛ:
Гайфулин Рамиль Нурович (далее - заявитель, кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Пузанкова Максима Сергеевича (ИНН 781424594303, место жительства: 197375, г.Санкт-Петербург, ул. Главная, д. 31, корп. 2, литер А, кв. 61) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда от 04.03.2022 указанное заявление принято к производству.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Лепин Максим Константинович.
Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 98(7299) от 04.06.2022.
Финансовый управляющий Лепин Максим Константинович 01.02.2023 обратился в суд с ходатайством об освобождении от возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве должника. Определением от 16.02.2023 ходатайство удовлетворено, Лепин Максим Константинович освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве должника гражданина Пузанкова Максима Сергеевича.
Определением от 24.03.2023 Белов Андрей Александрович утвержден в должности финансового управляющего Пузанкова Максима Сергеевича.
Конкурсный кредитор - Попов Андрей Александрович, 23.12.2022 обратился в суд с заявлением, в котором просил:
- признать недействительной единую сделку, оформленную следующими последовательно совершенными сделками: договором целевого займа от 20.02.2020, соглашением об отступном от 29.09.2020, заключенным между Пузанковым Максимом Сергеевичем и Докучаевой Анастасией Сергеевной, договором купли-продажи недвижимого имущества от 25.02.2022, заключенным между Докучаевой Анастасией Сергеевной и обществом с ограниченной ответственностью "Уралстроймеханизация" (ИНН 6670440953), решением N 4 участника ООО "Уралстроймеханизация" от 06.05.2022 по передаче нежилого помещения Берестову Илье Александровичу, договором купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2022, заключенным между Берестовым Ильей Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Экосистема-СМБ" (ИНН 6685169503), Соглашением об отступном от 18.11.2022, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Экосистема-СМБ" (ИНН 6685169503) и Шаренковым Игорем Олеговичем;
- применить последствия недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения, кадастровый номер: 66:41:0509033:45, адрес: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Грибоедова, д. 29/ул. Инженерная, д. 41, площадь: 130,6 кв.м., в конкурсную массу Пузанкова Максима Сергеевича.
Определением от 11.01.2023 к рассмотрению обособленного спора суд привлек Докучаеву Анастасию Сергеевну, ООО "Уралстроймеханизация", Берестова Илью Александровича, ООО "Экосистема-СМБ", Шаренкова Игоря Олеговича.
Определением от 18.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Пузанкову Олесю Сергеевну, Докучаева Сергея Александровича, ООО "ПромСтепень", ООО "Спецмонтажстрой".
Определением от 18.09.2023 (резолютивная часть оглашена 29.08.2023) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявление конкурсного кредитора Попова Андрея Александровича, признав недействительной сделку по отчуждению недвижимого имущества - нежилого помещения, кадастровый номер: 66:41:0509033:45, адрес: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Грибоедова, д. 29/ул. Инженерная, д. 41, площадь: 130,6 кв.м., оформленную последовательно заключенными сделками: договором целевого займа от 20.02.2020, соглашением об отступном от 29.09.2020, заключенным между Пузанковым Максимом Сергеевичем и Докучаевой Анастасией Сергеевной, договором купли-продажи недвижимого имущества от 25.02.2022, заключенным между Докучаевой Анастасией Сергеевной и обществом с ограниченной ответственностью "Уралстроймеханизация" (ИНН 6670440953), решением N 4 участника ООО "Уралстроймеханизация" от 06.05.2022 по передаче нежилого помещения Берестову Илье Александровичу, договором купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2022, заключенным между Берестовым Ильей Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Экосистема-СМБ" (ИНН 6685169503), Соглашением об отступном от 18.11.2022, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Экосистема-СМБ" (ИНН 6685169503) и Шаренковым Игорем Олеговичем и применив последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Пузанкова Максима Сергеевича недвижимого имущества - нежилого помещения, кадастровый номер: 66:41:0509033:45, адрес: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Грибоедова, д. 29/ул. Инженерная, д. 41, площадь: 130,6 кв.м.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, Пузанков Максим Сергеевич и Шаренков Игорь Олегович обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили определение отменить и утвердить по настоящему обособленному спору мировое соглашение на следующих условиях:
"п. 1. Стороны обособленного спора в рамках дела о банкротстве N А56-2437/2022 об оспаривании сделок по отчуждению должником объекта недвижимого имущества - нежилого помещения, площадью 130,6 кв.м., расположенное по адресу г. Екатеринбург, ул. Грибоедова д. 29/ ул. Инженерная д. 41 пришли к соглашению заключить настоящее Мировое соглашение и осуществить возврат спорного недвижимого имущества в собственность Пузанкова Максима Сергеевича;
п. 2. Передача объекта в собственность, указанного в п.1 осуществляется на основании настоящего Мирового соглашения в течение 5-ти дней с момента утверждения его судом;
п. 3. Все расходы по исполнению Мирового соглашения, в том числе расходы по Государственной регистрации перехода права собственности осуществляются Финансовым управляющим Пузанкова М.С. за счет конкурсной массы Должника;
п. 4. Подписанием настоящего Мирового соглашения Финансовый управляющий Пузанкова М.С., Пузанков М.С., кредитор- заявитель по настоящему обособленному спору, а также иные кредиторы Пузанкова М.С. подтверждают, что каких-либо притязаний к Шаренкову Игорю Олеговичу, в том числе вытекающих из рассмотрения настоящего спора, а также из факта нахождения нежилого помещения, указанного в п. 1, в собственности Шаренкова Игоря Олеговича не имеют;
п. 5. Все права и обязанности по сделкам, в результате которых осуществлялся переход прав на нежилое помещение, указанное в п. 1, подлежат исполнению в порядке, установленном действующим гражданским законодательством РФ с учетом установления настоящим Мировым соглашением того, что передача объекта не производилась.".
В обоснование доводов своих апелляционных жалоб заявители указали, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, чем лишил стороны возможности мирного урегулирования спора. Податели жалобы указали, что Пузанков М.С., действуя добросовестно и разумно, провел переговоры с Шаренковым И.О., в ходе которых договорился о заключении между Шаренковым И.О. и конкурсной массой мирового соглашения.
Возражая против удовлетворения апелляционных жалоб, финансовый управляющий должника и кредитор - Попов А.А. представили письменные отзывы. При этом, Попов А.А. указал на необходимость изменения определения суда, принимая во внимание принятые судом первой инстанции уточнения заявленных требований.
В судебном заседании 16.01.2024 представитель Пузанкова М.С. поддержал доводы апелляционной жалобы, а также ходатайство об утверждении мирового соглашения. Также представитель подателя жалобы ходатайствовал об отложении судебного заседания.
В соответствии с частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.
Исходя из системного толкования указанной нормы права во взаимосвязи с частями 2 - 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что в остальных случаях арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при установлении соответствующих оснований невозможности рассмотрения дела.
Отложение рассмотрения спора (апелляционной жалобы) является правом, а не обязанностью суда. При этом суд, рассматривая данный вопрос, принимает во внимание совокупность обстоятельств, таких, как ограниченность срока рассмотрения спора, его сложность, наличие доказательств в материалах дела, позволяющих принять либо не принять итоговый судебный акт, а также учитывает мнение иных участников процесса, поскольку предоставление процессуальных прав одним участникам не должно ущемлять права и интересы иных участников спора.
Рассмотрев ходатайство заявителя жалобы об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции отклоняет его ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель Попова А.А. и финансовый управляющий против удовлетворения апелляционных жалоб возражали; не выразили намерений утверждения мирового соглашения по обособленному спору.
О намерении представить иные доказательства, которые будут иметь существенное значение при рассмотрении апелляционной жалобы, представителем Пузанкова М.С. не заявлено.
При таких обстоятельствах суд расценивает заявленное представителем Пузанкова М.С. ходатайство об отложении судебного разбирательства как направленное на затягивание судебного процесса.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как следует из материалов дела, цепочка оспариваемых сделок совершена в период с 29.09.2020 по 18.11.2022, следовательно подпадает под периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).
В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
Более того, в соответствии с абзацем четвертым пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Как разъяснено в абзацах первом - третьем п. 87 Постановления N 25 согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.
В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Таким образом, для квалификации сделки как притворной необходимо доказать, что она заключена с другим субъектным составом либо на других условиях, при этом намерение совершить притворную сделку должно быть у всех участников сделки.
Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую цепочку сделок недействительной.
Как установил суд первой инстанции, в обоснование заявления кредитор Попов А. А. указал следующее.
Согласно соглашению об отступном от 29.09.2020 нежилое помещение, (кадастровый номер: 66:41:0509033:45, адрес: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Грибоедова, д. 29/ул. Инженерная, д. 41, площадь: 130,6 кв.м., вид права, доля в праве: собственность, дата государственной регистрации: 01.04.2020, номер государственной регистрации: 66-41-01/0509033:45-66/001/2020-5, основание государственной регистрации: Договор купли-продажи недвижимого имущества, выдан 26.02.2020 (далее по тексту - "нежилое помещение"), ограничение права и обременение объекта недвижимости: не зарегистрировано, дата государственной регистрации прекращения права: 09.11.2020) передано Пузанковым Максимом Сергеевичем в счет погашения договора займа от 20.02.2020 в размере 6 000 000,00 руб. Докучаевой Анастасии Сергеевне.
В последующем нежилое помещение по цепочке переходило иным лицам следующим образом:
- 25.02.2022 по Договору купли-продажи недвижимого имущества право собственности от Докучаевой А.С. перешло к ООО "Уралстроймеханизация" (ИНН 6670440953), номер государственной регистрации права: 66:41:0509033:45-66/199/2022-9;
- 06.05.2022 на основании Решения N 4 участника ООО "Уралстроймеханизация" собственником нежилого помещения стал Берестов Илья Александрович, номер государственной регистрации права: 66:41:0509033:45-66/199/2022-11;
- 28.06.2022 по Договору купли-продажи недвижимого имущества право собственности от Берестова И. А. перешло к ООО "Экосистема-СМБ" (ИНН 6685169503), номер государственной регистрации права: 66:41:0509033:45-66/199/2022-13;
- 18.11.2022 на основании Соглашения об отступном собственником нежилого помещения стал Шаренков Игорь Олегович, номер государственной регистрации права: 66:41:0509033:45-66/199/2022-15.
С 28.05.2020 адресом регистрации одного из ответчиков - ООО "Экосистема-СМБ" - был следующий: 620010, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Грибоедова, д. 29, помещ. 2.
По мнению кредитора, нетипичные условия договора займа (когда договор является целевым - на приобретение недвижимости (п. 1.2), и сразу содержит условие об отступном в виде передачи той же самой недвижимости при невозврате суммы займа (п. 2.2); проценты не предусмотрены (п. 1.3)) свидетельствуют о том, что цели создания заемных правоотношений не было, а документооборот был изначально направлен на создание оснований для регистрации права собственности за Докучаевой А.С. При этом, доказательств передачи заемных средств (помимо расписки о получении денежных средств) не представлено, как не имеется и доказательств финансовой возможности Докучаевой А.С. выдать заем.
25.02.2022 по Договору N 66:41:0509033:45 купли-продажи недвижимого имущества от 17.02.2022 право собственности от Докучаевой А.С. перешло к ООО "Урал Строй Механизация" (ИНН 6670440953), номер государственной регистрации права: 66:41:0509033:45-66/199/2022-9 за 6 000 000,00 руб.
Доказательств оплаты в безналичном порядке (п. 2.3 Договора купли-продажи) не представлено. Согласие супруга Докучаева С.А. было дано 17.02.2022 на продажу (а не на дарение).
Регистрационное дело содержит соглашение об отступном от 24.03.2022, именно на его основании нежилое помещение передано ООО "Урал Строй Механизация" Берестову И.А. в счет погашения обязательств по Договору поставки N 165 от 21.02.2022 на сумму 6 500 145 руб. 60 коп.
При этом, как отметил кредитор, надлежащих доказательств наличия задолженности ООО "Урал Строй Механизация" изначально перед ООО "ПРОМ-СТЕПЕНЬ", а в последующим перед Берестовым И.А. (якобы приобретенной у ООО "ПРОМ-СТЕПЕНЬ" по Договору об уступке прав требования (цессии) от 16.03.2022) не имеется.
Незначительный временной промежуток между оформлением договора цессии и соглашением об отступном также свидетельствует об отсутствии реальных правоотношений (не представлено доказательств переговоров, претензионной переписки и иных действий по истребованию задолженности).
Доказательств направления (вручения) ООО "ПРОМ-СТЕПЕНЬ" уведомления исх. б/н от 16.03.2022 об уступке прав требования ООО "УСМ" не представлено.
В регистрирующий орган в целях подтверждения оплаты Берестовым И.А. стоимости уступленных требований к ООО "Урал Строй Механизация" в размере 6 500 000 руб. 00 коп. передана лишь справка ООО "ПРОМ-СТЕПЕНЬ", отсутствуют документы, которые подтверждали бы его финансовую возможность.
28.06.2022 по Договору N 66:41:0509033:45 купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2022 право собственности от Берестова И. А. перешло к ООО "Экосистема-СМБ" (ИНН 6685169503), номер государственной регистрации права: 66:41:0509033:45-66/199/2022-13 за 6 700 000 руб.
Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также произвести для вида ее формальное исполнение (п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В связи с изложенным, условия договора от 22.06.2022 о расчетах по аккредитиву были включены в текст именно в данных целях (с учетом доводов об аффилированности лиц). При согласованном аккредитиве условие о неустойке (п. 5.3 договора) представляется нецелесообразным. Вместе с тем, не представлены доказательства обращения сторон в банк с копией договора купли-продажи, платежное поручение об исполнении аккредитива.
18.11.2022 на основании Соглашения об отступном собственником нежилого помещения от 11.11.2022 стал Шаренков Игорь Олегович, номер государственной регистрации права: 66:41:0509033:45-66/199/2022-15.
При этом надлежащих, достаточных доказательств наличия задолженности ООО "Экосистема-СМБ" изначально перед ООО "СПЕЦМОНТАЖСТРОЙ", а в последующем перед Шаренковым И.О. (якобы приобретенной у ООО "СПЕЦМОНТАЖСТРОЙ" по Договору об уступке прав требования (цессии) от 26.09.2022) не имеется.
ООО "Экосистема-СМБ" договор, подтверждающий его интерес в производстве работ ООО "СПЕЦМОНТАЖСТРОЙ" в рамках договора подряда N 16/10 от 18.10.2021, не приобщен.
Представленные дополнительные соглашения от 01.08.2022 находятся за рамками предмета договора подряда N 16/10 от 18.10.2021 (приложение N 1 отсутствует) и хронологически не соотносятся с условиями договора о сроках выполнения работ (п. 2.1 окончание - 31.12.2021).
Также, заявитель полагает, что стороны сделки являлись аффилированными лицами.
В соответствии с частью 1 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе, лица, которое является аффилированными лицами должника.
Понятие аффилированных лиц раскрывается в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", согласно которой аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Аффилированными лицами юридического лица являются:
- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;
- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;
- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;
- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.
В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:
1) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества;
2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;
3) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества или заключенного с этим хозяйственным обществом договора вправе давать этому хозяйственному обществу обязательные для исполнения указания;
4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;
5) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества;
6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;
7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;
8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных выше признаков входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных признаков;
9) хозяйственное общество, физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества.
Судом установлено, что Докучаева А.С. (собственник нежилого помещения с 29.09.2020 по 25.02.2022) является участником ООО "Шайтанка", ИНН 6684003463, с долей в уставном капитале 50% начиная с 21.11.2019 по н.в., ранее участником с такой же долей в уставном капитале была Пузанкова Олеся Сергеевна (ИНН 662702901879) с 16.01.2019, которая является супругой должника Пузанкова М.С. (под девичьей фамилией Михеева еще с 14.06.2016 владела долей).
ООО "Урал Строй Механизация" было формально обособленно от должника, однако приобрело нежилое помещение 25.02.2022 - после подачи заявления о признании должника банкротом кредитором Гайфулиным Р.Н. 17.02.2022 (незадолго до принятия к производству такого заявления - 04.03.2022). Отчуждение же обществом нежилого помещения формально не связанному с ним лицу Берестову И.А. также произошло неординарным для рынка способом.
При этом виды деятельности ООО "Урал Строй Механизация" никак не соотносятся с риэлторской деятельностью, сдачей в аренду недвижимости, спорное нежилое помещение в деятельности не использовалось и числилось за данным обществом менее трех месяцев.
В силу п. 2.2 Договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.02.2022, когда оплата должна была производится в течение 5 рабочих дней с даты регистрации в ЕГРН права собственности, право залога на объект у Продавца не возникает, что, очевидно, свидетельствует о совершении сделки на условиях, нетипичных для независимых участников рыночных отношений.
Берестов И.А. (собственник нежилого помещения с 06.05.2022 по 28.06.2022) является участником ООО "ОТДЫХ.ТУДЕЙ", ИНН 6671112218, с долей в уставном капитале 25% начиная с 25.08.2020 по н.в. и бывшим генеральным директором, вторым участником с такой же долей в аналогичный период является Мальцев Михаил Анатольевич, ИНН 666005426140 (он же генеральный директор с 25.12.2020). В свою очередь, Мальцев М.А. - лицо, аффилированное с Пузанковым М.С:
через ООО "ВИСТА-А" (ИНН 6677005558), являясь наряду с принадлежащим Пузанкову М.С. ООО "ГК "Виста", ИНН 6670394760, (доля в уставном капитале 20%) участником названного общества (доля в уставном капитале 80%);
через ООО "ВИСТА - 74" (ИНН 6671336433) в период с 19.10.2010 по 12.03.2018 имея в уставном капитале данного общества долю наряду с Пузанковым М.С.;
через ООО "НТС - УРАЛ" (ИНН 6671037602), будучи с 22.03.2016 по 14.11.2019 участником общества (доля в уставном капитале 33%) наряду с Пузанковым М.С. (доля в уставном капитале 34%) и так далее.
ООО "Экосистема-СМБ", ИНН 6685169503, собственник нежилого помещения с 28.06.2022 по 18.11.2022 - это общество, в уставном капитале которого Пузанкову М.С. принадлежит доля 33 %, а Пузанков М.С. был генеральным директором в период с 28.11.2019 по 07.02.2021. ООО "См-Промо", ИНН 6685169528, - управляющая компания ООО "Экосистема-СМБ" - это предприятие, где Пузанков М.С. является генеральным директором и участником с долей в уставном капитале 33%.
Кроме того, второй участник ООО "Экосистема-СМБ" с долей в уставном капитале 67% - это ООО "Чаща", ИНН 6685151591, единственным участником которого является Пелагеин Иван Александрович, ИНН 667471644003. В свою очередь, Пелагеин И.А. - лицо, подконтрольное Пузанкову М.С., поскольку был генеральным директором в обществах, принадлежащих Пузанкову М.С. (ООО "Тур-Бан и К", ИНН 6685016391, ООО "Виста", ИНН 6670381264 и ООО "ТД "ВИСТА", ИНН 6670334120).
Таким образом, ООО "Экосистема-СМБ" контролируется Пузанковым М.С., следовательно, помещение из владения должника не выбывало, и он фактически продолжал распоряжаться нежилым помещением.
ООО
