Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2013 г. N Ф05-15180/13 по делу N А40-119763/2010

г. Москва

4 декабря 2013 г.

Дело N А40-119763/10

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.

судей Григорьевой И.Ю., Бусаровой Л.В.,

при участии в заседании:

от ЗАО "ЭкстраЛайн": Вирина Н.М. по доверенности от 04.02.2013, Фомин А.М. по доверенности от 16.01.2013,

от конкурсного управляющего ЗАО "Международный Промышленный Банк": Васильева Ю.А. по доверенности от 22.11.2013,

рассмотрев 27.11.2013 в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "ЭкстраЛайн"

на определение от 19.08.2013

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Клеандровым И.М.,

на постановление от 14.10.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Окуловой Н.О., Крекотневым С.Н., Солоповой Е.А.,

по заявлению ЗАО "ЭкстраЛайн" о признании незаконными действий конкурсного управляющего ЗАО "Международный Промышленный Банк"

по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Международный Промышленный Банк",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2010 ЗАО "Международный Промышленный Банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "ЭкстраЛайн" обратилось 27.05.2013 в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, в котором просило признать незаконными действия конкурсного управляющего ЗАО "Международный Промышленный Банк", выразившиеся в исключении 05.12.2012 и 27.12.2012 из основного долга третьей очереди реестра требований кредиторов части требований Банка России в сумме 3 550 708 878 руб. 26 коп., на основании заявлений Банка России от 18.10.2012 N 18-2-07/94930 и от 26.12.2012 N 33-5-23/7345; а так же просило произвести в реестре требований кредиторов ЗАО "Международный промышленный Банк" замену кредитора Банка России на ЗАО "ЭкстраЛайн" в части требований в размере 3 550 708 878 руб. 26 коп., включенных в третью очередь удовлетворения, в том числе в составе основного долга 3 550 708 878 руб. 26 коп. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 19.08.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013, в удовлетворении заявления ЗАО "ЭкстраЛайн" отказано.

Суд исходил из того, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявления ЗАО "ЭкстраЛайн".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "ЭкстраЛайн" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 19.08.2013 и постановление от 14.10.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Жалоба мотивирована тем, что суд первой и апелляционной инстанций неправильно применил нормы материального права и нарушил нормы процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в силу пункта 1 статьи 382, статей 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации при исполнении залогодателем ЗАО "ЭкстраЛайн" частично обязательств должника перед Банком России право требования по обязательству должника не прекратилось и перешло к заявителю. Заявитель считает, что Банк России не мог дать согласие на исключение требования из реестра требований кредиторов, поскольку на момент дачи такого согласия утратил права на данные требования. Кроме того, заявитель полагает, что действия конкурсного управляющего должника по исключению части требований Банка России противоречат статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 4 статьи 50.30 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций". Заявитель ссылается на то, что заявление о замене в порядке процессуального правопреемства, как залогодателя, исполнившего обязательство, подлежит удовлетворению в силу прямого указания закона. Заявитель полагает, что суд первой инстанции принял решение не по всем заявленным ЗАО "ЭкстраЛайн" требованиям.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в ней.

Представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Банк России представил в материалы дела ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителей.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены определения от 19.08.2013 и постановления от 14.10.2013 в связи со следующим.

Из материалов дела следует и суд установил, что 15.12.2010 Банком России к должнику было предъявлено требование кредитора, основанное на Соглашении о реструктуризации кредитов, заключенном 08.07.2010 между Банком России и ЗАО "Международный Промышленный Банк" в общем размере 32 382 917 134 руб. 48 коп. Данное требование 28.01.2011 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Международный Промышленный Банк".

Впоследствии, обязательства в размере 3 043 092 598 руб. 67 коп. были исключены по заявлению Банка России из состава основного долга третьей очереди реестра требований кредиторов части требований по Соглашению о реструктуризации кредитов между Банком России и ЗАО "Международный Промышленный Банк" от 08.07.2010.

В обоснование заявленных требований ЗАО "ЭкстраЛайн" ссылается на то, что между Баком России (залогодержатель) и заявителем (залогодатель) был заключен договор залога акций от 15.07.2010, согласно которому залогодатель в качестве обеспечения исполнения денежных обязательств ЗАО "Международный Промышленный Банк" перед залогодержателем по соглашению о реструктуризации кредитов между Банком России и ЗАО "Международный Промышленный Банк" от 08.07.2010 передает в залог акции.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-122729/2010-30-874с в счет погашения задолженности ЗАО "Международный Промышленный Банк" перед Центральным Банком Российской Федерации по соглашению о реструктуризации кредитов между Банком России и ЗАО "Международный Промышленный Банк" от 08.07.2010 было обращено взыскание на заложенные по договору залога от 15.07.2010 акции в количестве 112 082 шт., принадлежащие, в том числе, ЗАО "ЭкстраЛайн" в размере 3 550 708 878 руб. 26 коп.

В этой связи заявитель направил 22.03.2013 конкурсному управляющему должника уведомление о переходе прав по обязательству должника и необходимости замены в реестре требований кредиторов Банка России на ЗАО "ЭкстраЛайн".

В связи с отказом конкурсного управляющего должника в удовлетворении названного требования, ЗАО "ЭкстраЛайн" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований ЗАО "ЭкстраЛайн", суд исходил из того, что обязательства в заявленном размере отсутствуют в связи с исключением по заявлению Банка России из состава основного долга третьей очереди реестра требований кредиторов части требований по Соглашению о реструктуризации кредитов между Банком России и ЗАО "Международный Промышленный Банк" от 08.07.2010.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50.30 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование кредитора исключается конкурсным управляющим из реестра требований кредиторов на основании определения арбитражного суда или случая, когда кредитор представил письменное согласие на исключение его требования из реестра требований кредиторов.

В данном случае, судом установлено и подтверждается материалами дела, что конкурсный управляющий должника исключил часть требований Банка России из реестра требований кредиторов должника на основании заявлений названного кредитора, выражающих согласие на указанное исключение.

При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, основания для отказа в исключении требований Банка России из реестра требований кредиторов должника у конкурсного управляющего отсутствовали, поскольку на момент исключения требований Банка России из реестра у конкурсного управляющего не было каких-либо заявлений/уведомлений от ЗАО "ЭкстраЛайн" о переходе к нему прав требования.

В связи с чем, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что ЗАО "ЭкстраЛайн", Банк России, ЗАО "Международный Промышленный Банк" являлись лицами, участвующими по делу N А40-122729/2010-30-874с, и после 15.08.2012 (дата изготовления в полном объеме постановления Федерального арбитражного суда Московского округа по указанному делу) ЗАО "ЭкстраЛайн" знало, что к нему перешли права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако требования по замене кредитора по спорным обязательствам были заявлены должнику только 22.03.2013, то есть после того, как Банк России был исключен из реестра требований кредитора должника по указанным обязательствам.

Поскольку действия конкурсного управляющего должника по исключению требований Банка России соответствуют положениям пункта 4 статьи 50.30 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", то суд первой и апелляционной инстанций принял правильное решение об отказе в удовлетворении заявления ЗАО "ЭкстраЛайн".

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, получившие надлежащую оценку суда апелляционной инстанции, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не указано и судом кассационной инстанции не установлено, а потому кассационная жалоба ЗАО "ЭкстраЛайн" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу N А40-119763/10 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "ЭкстраЛайн" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

Л.В. Бусарова И.Ю. Григорьева