Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 марта 2020 г. N Ф05-19091/19 по делу N А40-113518/2018

Москва

2 марта 2020 г.

Дело N А40-113518/18

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2020.

Полный текст постановления изготовлен 02.03.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Зверевой Е.А., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Сибирь Нефтепрогресс": Устюжанина Л.Ю. по дов. от 20.11.2018,

от ПАО Банк "ЮГРА": Болдырев С.Б. по дов. от 06.02.2020,

рассмотрев 25.02.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Сибирь Нефтепрогресс"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019,

о включении в реестр требований кредиторов ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" требования в размере 399775110 руб. в рамках дела о признании ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2019 в отношении должника ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (должник, общество) открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Коротаев Э.Д., сообщение о данном факте опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 02.03.2019 N 38.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Сибирь Нефтепрогресс" о включении в реестр требований кредиторов ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" требования в размере 399775110 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2019 суд отказал в удовлетворении заявления ООО "Сибирь Нефтепрогресс" о включении в реестр требований кредиторов ООО "НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" требования в размере 399775110 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "Сибирь Нефтепрогресс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ООО "Сибирь Нефтепрогресс" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ПАО Банк "ЮГРА" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требования ООО "Сибирь Нефтепрогресс" к должнику в размере 399775110 руб. основываются на векселе от 04.09.2017 N 602/940. Должник вексель не погасил.

В указанной вязи, ООО "Сибирь Нефтепрогресс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 399775110 руб.

В подтверждение обстоятельств, связанных с выдачей векселя, ООО "Сибирь Нефтепрогресс" указало на наличие у должника задолженности по договору поставки N НЛК/ТМЦ-05 от 15.07.2015, которая была уступлена цедентом ООО "Техойл-Геология", которое, в свою очередь, передало вексель ООО "Сибирь Нефтепрогресс".

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями ст.ст. 71, 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с п. 1 ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что, в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (п. 3 ст. 50 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленного требования, правильно указали, что применительно к вексельному обязательству это означает, что взамен обязательства выплатить деньги по векселю векселедатель должен получить материальную ценность. Если же принимать вексель как самостоятельное основание для возникновения обязательства, то он превращается в обещание подарить деньги, а выплата по векселю является дарением денег, что недопустимо гражданским законодательством.

Суды первой и апелляционной инстанций, пришли к обоснованному выводу, что ни один из представленных документов не подтверждает факт возникновения задолженности должника по договору поставки. Кроме того, ООО "Сибирь Нефтепрогресс" не представило надлежащих доказательств финансовой обоснованности взятия должником на себя вексельных обязательств.

Суды отметили, что совокупность приведенных обстоятельств, отсутствие первоначального обязательства, кроме цепочки переуступки, лежащего в основе выдачи должником векселей, свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "Сибирь Нефтепрогресс".

Вопрос об отсутствии вексельного требования у недобросовестного векселедержателя не может быть предметом самостоятельного искового требования заинтересованного лица, а подлежит разрешению в рамках рассмотрения спора о взыскании вексельного долга (или применительно к банкротству - при установлении требования вексельного кредитора).

Соответственно, судами правомерно указано, что в предмет доказывания по настоящему обособленному спору входят обстоятельства, связанные с наличием между должником и заявителем правоотношений, явившихся основанием для выдачи соответствующих векселей.

В указанной связи, судами правомерно отмечено, если установлено отсутствие основания для вексельного обязательства, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте").

Руководствуясь разъяснениями п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 и правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10 суды первой и апелляционной инстанции верно указали, что для разрешения данной категории споров заинтересованному лицу, необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Между тем, как установил суд, ни один из представленных документов, не подтверждает факт возникновения задолженности, а также финансовой обоснованности взятия должником вексельных обязательств стоимостью 399775110 руб.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявления ООО "Сибирь Нефтепрогресс".

Правовая позиция судов, при рассмотрении настоящего обособленного спора, согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.02.2013 N ВАС-16508/12.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам.

Доводы кассационной жалобы в отношении предоставления дополнительных доказательств были рассмотрены судом апелляционной инстанции, мотивированно отклонены с учетом требования норм ст.ст. 9, 65 АПК РФ и применяемого при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) стандарта доказывания.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, судом в настоящем случае не допущено нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 3 ст. 288 АПК РФ привели или могли бы привести к принятию неправильного судебного акта.

Иные доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу N А40-113518/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.А. Зверева Е.А. Петрова