Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2011 г. N 17АП-12881/10

г. Пермь

26 декабря 2011 г.

Дело N А50-21137/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мармазовой С.И.

судей Казаковцевой Т.В., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём Пыленковой Т.А.

при участии:

от должника - общества с ограниченной ответственностью "Импульс" (ООО "Импульс"): не явились,

от конкурсного управляющего ООО "Импульс" - Юрчика Владимира Ивановича: Юрчика В.И. (паспорт),

от кредитора - общества с ограниченной ответственностью "БЕТТА" (ООО "БЕТТА"): Житник К.С. (паспорт, решение N 1 от 19.07.2011), Лобас У.В. (паспорт, доверенность от 16.11.2011),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

кредитора - ООО "Мы из будущего" - ярмарка идей и инноваций"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 14 октября 2011 года, вынесенное судьё Н.А. Субботиной

в рамках дела N А50-21137/2009,

о признании ООО "Импульс" (ОГРН 1055901145882, ИНН 5903006411)

несостоятельным (банкротом),

установил:

ООО "БЕТТА" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о замене кредитора ООО "Управляющая компания "УРАЛ" на ООО "БЕТТА" в реестре требований кредиторов ООО "Импульс" (далее - должник) в связи с произведенной уступкой требования.

По тому же основанию кредитор ООО "Управляющая компания "Урал" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявление об исключении из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10 мая 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "МТМ-Ресурс".

Определение Арбитражного суда Пермского края от 14 октября 2011 года заявление ООО "БЕТТА" удовлетворено. Произведена замена кредитора ООО "Управляющая компания "УРАЛ" его правопреемником ООО "БЕТТА". Исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования ООО "Управляющая компания "УРАЛ" в размере 51 475 366 руб. 85 коп. основного долга. Включены в третью очередь реестра требований кредиторов требования ООО "БЕТТА" в размере 51 475 366 руб. 85 коп. основного долга.

ООО "Мы из будущего" - ярмарка идей и инноваций" (далее - кредитор), не согласившись, просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе кредитор указывает, что уступка права требования между ООО "БЕТТА" и ООО "УК "УРАЛ" не состоялась, поскольку обязательство, в счёт которого передаётся право (требование) не существует, в связи с тем, что договор займа является незаключённым.

В судебном заседании представитель ООО "БЕТТА" и конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражают, просят оставить определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, отзывы на апелляционную жалобу не представили, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 27 октября 2009 года в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Шелякин О.И.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10 марта 2010 года в реестр требований кредиторов должника включено ООО "МТМ-Ресурс" с требованием в размере 51 475 366 руб. 85 коп. основного долга (т.1 л.д.75-77).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02 июня 2010 года ООО "Импульс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Шелякин О.И.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11 апреля 2011 года конкурсным управляющим утверждён Юрчик В.И.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12 ноября 2010 года произведена замена кредитора ООО "МТМ-Ресурс" на ООО "УК "Урал".

28.12.2010 ООО "УК "УРАЛ" (кредитор) и ООО "БЕТТА" (новый кредитор) заключили договор уступки права требования (т.1 л.д.121), согласно п.1 которого кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя права требования к ООО "Импульс" по договору уступки права требования б/н, заключённому 31.08.2010 между ООО "МТМ-Ресурс" и ООО "УК "Урал" и договору уступки права требования б/н, заключённому 16.07.2009 между ООО "МТМ-Ресурс" и Сбербанком России (ОАО) в части неисполненной должником.

По настоящему договору, новый кредитор получает право вместо кредитора требовать от должника погашения задолженности в размере 51 475 366 руб. 85 коп. (п.2 договора от 28.12.2010).

В соответствии с п.8 договора от 28.12.2010 договор вступает в силу с момента его подписания.

На основании ст.48 АПК РФ ООО "БЕТТА" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора.

Удовлетворяя заявление и включая ООО "БЕТТА" в реестр требований кредиторов должника с суммой требования 51 475 366 руб. 85 коп. суд первой инстанции исходил из того, что содержание договора уступки позволяет определить все существенные условия для такого вида договора, на которых совершаются действия (сделки). Представленное заявление ООО "УК "УРАЛ" является доказательством согласия кредитора на его замену в связи с уступкой права.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) принятого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством процессуальное правопреемство возможно в результате уступки права требования.

В соответствии со ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В ст. 384 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с п.5 договора уступки права требования от 28.12.2010 кредитор обязан передать по акту приёма-передачи новому кредитору в момент подписания настоящего договора всю документацию, из которой вытекает право требования.

Согласно акту приёма-передачи документов от 28.12.2010 (т.1 л.д.122) ООО "УК "УРАЛ" передало документы, подтверждающие права (требования) ООО "БЕТТА".

Таким образом, права требования кредитора к должнику в размере 51 475 366 руб. 85 коп. основного долга перешли от ООО "УК "УРАЛ" к ООО "БЕТТА".

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Возможность уступки права требования предполагает и возможность процессуального правопреемства в порядке ст.48 АПК РФ.

Поскольку содержание договора уступки, исходя из буквального значения слов и выражений, позволяет определить все существенные условия для такого вида договора, последующие действия сторон по подаче заявления о замене кредитора, заявления об исключении из реестра, являются определенными и соответствующими условиям договора уступки права, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "БЕТТА" о замене кредитора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные, основанные на неверном толковании норм права.

Отсутствие доказательств предоставления займа по договору займа, заключённому между ООО "УК "Урал" (заёмщик) и ООО "БЕТТА" (займодавец) от 05.07.2010 (т.1 л.д.123-124) не влияет на наступление последствий совершения договора уступки права (требований) в виде замены лица в обязательстве. Условия пункта 4 договора уступки по существу являются соглашением о порядке оплаты передаваемых прав. При этом нормы права и условия договора не ставят в зависимость момент оплаты уступаемых прав и момент перехода прав от кредитора к новому кредитору. Вывод суда первой инстанции о том, что отсутствие оплаты не препятствует замене лица в обязательстве, является правомерным.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям ст.71 АПК РФ.

Оснований для изменения или отмены определения, установленных ст.270 АПК РФ, не имеется.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 91 от 25 мая 2005 года "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 14 октября 2011 года по делу N А50-21137/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

Т.В. Казаковцева Т.С. Нилогова