Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2012 г. N 04АП-4049/11

г. Чита

7 сентября 2012 г.

Дело N А19-11768/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 4 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 7 сентября 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Паньковой Н.М., судей Клепиковой М.А., Даровских К.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бушуевым С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Бадинский комплексный леспромхоз" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 1 июня 2012 года по ходатайству открытого акционерного общества "Группа "Илим" (место нахождения: 191025, г. Санкт-Петербург, ул. Марата, 17, ОГРН 5067847380189, ИНН 7840346335), общества с ограниченной ответственностью "РАФТ ЛИЗИНГ" (место нахождения: 664047, г. Иркутск, ул. Байкальская, 105а, помещение 21, ОГРН 1063805002282, ИНН 3805703273) о процессуальном правопреемстве, замене заявителя по делу N А19-11768/2011 о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Бадинский комплексный леспромхоз" (место нахождения: 665740, Иркутская область, Братский район, с. Покосное, ул. Сибирская, 18, ОГРН 1023802313963, ИНН 3823005151) (суд первой инстанции Шнитова Н.В.),

судебное заседание проводилось путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области, в составе судьи Куклиной Л.А., при ведении протокола отдельного процессуального действия помощником судьи Лаврешковой М.В.

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз": Кузнецов К.А. (генеральный директор);

от ООО "РАФТ ЛИЗИНГ": Бондарь А.Л. (доверенность от 05.08.2010);

от ОАО "Группа "Илим": Афонин А.В. (доверенность от 16.04.2012), Дубровин П.Н. (доверенность от 16.04.2012);

установил:

19.12.2011 общество с ограниченной ответственностью "РАФТ ЛИЗИНГ" (далее - ООО "РАФТ ЛИЗИНГ") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Бадинский комплексный леспромхоз" (далее - ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз", должник) несостоятельным (банкротом).

ОАО "Группа "Илим", ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" обратились с ходатайствами о процессуальном правопреемстве, замене заявителя по делу - ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" на ОАО "Группа "Илим" на основании заключенного 25.04.2012 между ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" и ОАО "Группа "Илим" соглашения уступки права (требования).

ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" заявлено ходатайство о приостановлении производства по ходатайствам о процессуальном правопреемстве на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что должником подано в арбитражный суд заявление о признании недействительным соглашения уступки права (требования), заключенного 25.04.2012 между ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" и ОАО "Группа "Илим".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 1 июня 2012 года в удовлетворении ходатайства должника о приостановлении производства по ходатайствам о процессуальном правопреемстве отказано. Ходатайство ООО "РАФТ ЛИЗИНГ", ОАО "Группа "Илим" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена заявителя по делу N А19-11768/2011 - ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" на его правопреемника - ОАО "Группа "Илим".

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для применения арбитражным судом положений пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Должник не указал на оспоримость договора цессии, в связи с чем, у суда отсутствуют препятствия для оценки довода о ничтожности соглашения уступки права (требования), заключенного 25.04.2012 между ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" и ОАО "Группа "Илим", в рамках дела о банкротстве должника. Ходатайство о процессуальном правопреемстве поступило в арбитражный суд ранее иска должника о признании соглашения об уступке права требования недействительным, следовательно, рассмотрение доводов о ничтожности соглашения об уступке права требования в рамках дела о банкротстве приведет к более быстрому рассмотрению спорного вопроса, соблюдению принципа процессуальной экономии и устранит имеющуюся правовую неопределенность в установлении состава конкурсных кредиторов должника.

Кроме того, удовлетворяя ходатайства ОАО "Группа "Илим" и ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" о процессуальном правопреемстве, замене заявителя по делу ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" на заявителя ОАО "Группа "Илим" суд пришел к выводу, что соглашение об уступке права (требования) б/н от 25.04.2012, не противоречит закону, иным правовым актам; форма уступки требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника, не влияет на объем его обязанностей и не снимает обязанности с должника по уплате долга.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить. Заявитель апелляционной жалобы указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Считает, что необходимость в приостановлении производства по заявлению ОАО "Группа Илим" о процессуальном правопреемстве в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обусловлена должником невозможностью рассмотрения данного заявления до разрешения Арбитражным судом Иркутской области искового заявления ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" к ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" и ОАО "Группа Илим" о признании недействительным соглашения уступки права (требования), заключенного 25.04.2012 между ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" и ОАО "Группа Илим". Требования по указанному делу связаны по основаниям их возникновения и представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом деле.

В судебном заседании представитель ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает определение суда в обжалуемой части, незаконным и необоснованным, подлежащим отмене. Заявил ходатайство об отложении судебного заседания, мотивировав его тем, что юрист предприятия находится в служебной командировке.

В судебном заседании представители ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" и ОАО "Группа Илим" поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Просили в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении судебного заседания отказать по причине отсутствия оснований, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" ходатайство, совещаясь на месте, определил: в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказать, по причине отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в картотеке арбитражных дел на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие иных, надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела и, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Арбитражным судом Иркутской области 19.12.2011 принято заявление ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" о признании ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" несостоятельным (банкротом).

В обоснование заявления о признании ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" банкротом указано на наличие у должника кредиторской задолженности в размере, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 21 650 888 руб. 00 коп., указав, что кредиторская задолженность в размере 21 650 888 руб. 00 коп. возникла вследствие ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору купли-продажи N КП-Б6/10 и подтвержденной судебным актом.

25.04.2012 между ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" и ОАО "Группа "Илим" заключено соглашение об уступке права (требования) б/н, согласно которому ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" уступило ОАО "Группа "Илим" право требования у ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" задолженности в размере 21 650 888 руб., возникшее вследствие ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору купли-продажи N КП-Б6/10 от 17.12.2010. Уступаемое право подтверждено судебными актами: решением Арбитражного суда от 01.11.2011 по делу NА19-6030/2011; постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 по делу N А19-6030/2011; постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 по делу NА19-6030/2011.

Согласно пунктам 2.2, 2.3 указанного соглашения в качестве оплаты за уступаемое право требования ОАО "Группа "Илим" обязалось уплатить ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" денежные средства в размере 19 052 782 руб. в следующем порядке: в размере 50% от суммы в течение 5 рабочих дней от даты подписания соглашения, 50% от суммы в течение 5 рабочих дней от даты судебного акта, подтверждающего процессуальное правопреемство.

26.04.2012 и 02.05.2012 ОАО "Группа "Илим", ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" соответственно обратились в Арбитражный суд Иркутской области с ходатайствами о процессуальном правопреемстве, замене заявителя по делу - ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" на ОАО "Группа "Илим" на основании заключенного 25.04.2012 между указанными лицами соглашения уступки права (требования).

В судебном заседании суда первой инстанции 24.05.2012 ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-10725/2012, принятому по исковому заявлению о признании соглашения об уступке права требования от 25.04.2012 недействительным.

В обоснование заявленного ходатайства ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" указало, что должником подано в арбитражный суд заявление о признании недействительным соглашения уступки права (требования), заключенного 25.04.2012 между ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" и ОАО "Группа "Илим", а также представило копию определения Арбитражного суда Иркутской области от 28.05.2012 об оставлении искового заявления без движения по делу N А19-10725/2012.

Из представленных должником документов следует, что ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" и ОАО "Группа "Илим" о признании недействительным соглашения уступки права (требования), заключенного 25.04.2012 ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" и ОАО "Группа "Илим", согласно которому ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" уступило ОАО "Группа "Илим" право требования у ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" задолженности в размере 21 650 888 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.05.2012 исковое заявление ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" оставлено без движения на срок до 13.06.2012.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения пункта 1 статьи 58 Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливают основания для приостановления производства по делу о банкротстве, в том числе, обжалование судебных актов, предусмотренных статьей 52 настоящего Федерального закона; обжалование решений собрания кредиторов (комитета кредиторов); в иных предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации случаях.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционном Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.09 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции сделан правильный вывод, что предъявление должником иска о признании недействительным соглашения уступки права (требования), заключенного 25.04.2012 ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" и ОАО "Группа "Илим", согласно которому ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" уступило ОАО "Группа "Илим" право требования у ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" задолженности в размере 21 650 888 руб., не является самостоятельным основанием для приостановления производства по указанному требованию.

При решении вопроса о процессуальном правопреемстве суд проверил соглашение об уступке права (требования) б/н от 25.04.2012 на его соответствие закону, в частности установив, что названное соглашение, не противоречит закону, иным правовым актам, а форма уступки требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для приостановления производства по делу, в связи с предъявлением должником иска о признании недействительным соглашения уступки права (требования) от 25.04.2012.

Кроме того, заявляя ходатайство, ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" не указало обстоятельства, по которым заявление о процессуальном правопреемстве не могло быть рассмотрено судом по существу до рассмотрения дела N А19-10725/2012. При этом следует принять во внимание то, что на момент рассмотрения ходатайств ОАО "Группа "Илим" и ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" исковое заявление ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" о признании сделки недействительной не было принято к производству Арбитражного суда Иркутской области, а на основании определения от 28.05.2012 оставлено без движения.

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и нормам права, регулирующим спорные правоотношения, в связи с чем оснований для их переоценки не имеется.

Из апелляционной жалобы ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" следует, что оно не согласно с обжалуемым определением только в части отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, несогласия в части удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве ни в тексте апелляционной жалобы, ни при ее рассмотрении судом апелляционной инстанции в судебном заседании, обществом не заявлено.

Таким образом, оснований для изменения или отмены определения в обжалуемой ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" части, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 1 июня 2012 года по делу N А19-11768/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий одного месяца в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.М. Панькова

Судьи

М.А. Клепикова К.Н. Даровских