Энциклопедия решений. Недействительность договора купли-продажи (поставки) (май 2025)

Недействительность договора купли-продажи (поставки)

Гражданским законодательством не установлено специальных оснований для отнесения договоров купли-продажи (поставки)*(1) к ничтожным или оспоримым сделкам, в связи с этим к ним подлежат применению общие нормы о недействительности сделок - § 2 главы 9 ГК РФ.

Отметим наиболее распространенные на практике случаи отнесения договоров поставки к недействительным сделкам.

1. Мнимые и притворные сделки (ст. 170 ГК РФ).

Зачастую целью совершения мнимых и притворных сделок является то, что с помощью оформления такой сделки ее участники (или один из участников) рассчитывают добиться определенного противоправного результата, например, избежать обращения взыскания на имущество, уменьшить налогообложение.

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся (определение ВС РФ от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110).

Мнимые и притворные сделки ничтожны.

1.1. Мнимые сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки (определение ВАС РФ от 13.07.2010 N ВАС-8661/10).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов). При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства (определение ВС РФ от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В качестве примера признания договора поставки мнимой сделкой приведем ситуацию: в рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора поставки и товарных накладных мнимыми сделками, цель создания которых - искусственное создание задолженности, включение в реестр требований кредиторов должника заведомо дружественного должнику кредитора для участия в процедуре банкротства и воспрепятствование кредиторам в удовлетворении их требований. Материалами дела было подтверждено, что директор фирмы-покупателя по спорным сделкам являлась номинальным директором. Также конкурсным кредитором были приведены доводы и расчеты относительно того, что организация поставки и приемки указанного в оспариваемых накладных количества товара, исходя из его веса и объема, требовала значительных материальных и организационных ресурсов, которыми ни должник, ни покупатель по спорному договору не обладали. Должник в момент исполнения спорного договора практически не вел деятельности. Несмотря на просрочку оплаты товара, поставленного по первой из оспариваемых накладных, должник продолжил передавать товар, не получив даже частичной оплаты, не направил претензионных писем, не зафиксировал задолженности в акте сверки, не предпринял иных обычно принятых в обороте действий по понуждению контрагента к исполнению обязательства. Учитывая эти и иные доказательства суд пришел к выводу о мнимости оспариваемых договора поставки и действий по передаче товара, оформленных товарными накладными (постановление Семнадцатого ААС от 14.02.2020 N 17АП-469/16).

В постановлении Одиннадцатого ААС от 11.03.2020 N 11АП-1219/20 при отказе во включении задолженности по договору поставки пшеницы на сумму более 30 млн руб. в реестр требований должника-банкрота и признании этого договора мнимой сделкой судом были учтены следующие обстоятельства: стороны не раскрыли разумные мотивы поставки зерна в больших объемах на сумму 30 000 000 рублей в период прекращения хозяйственной деятельности должника, когда ранее должнику поставлялся товар в 10 раз меньше, не более чем на 3 000 000 рублей. Кроме того, стороны не обосновали цели приобретения большого объема зерна, в виду отсутствия объективной необходимости, с учетом ранее получаемых объемов для такого же количества поголовья крупно-рогатого скота. При этом, должник уже не вел активную хозяйственную деятельность, принял решение о добровольной ликвидации. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о мнимости договора поставки, поскольку кредитор фактически не осуществлял поставку товара, а должник не имел намерения производить оплату, о чем кредитор, будучи аффилированным лицом, не мог не знать (см. также постановления АС Северо-Кавказского округа от 04.08.2022 N Ф08-7201/22, АС Московского округа от 20.07.2022 N Ф05-19506/20, АС Западно-Сибирского округа от 02.12.2021 N Ф04-6749/21, Семнадцатого ААС от 28.11.2019 N 17АП-16599/15, Седьмого ААС от 15.03.2019 N 07АП-4147/18, решения АС г. Москвы от 20.07.2021 по делу N А40-117492/2020, АС Республики Ингушетия от 16.03.2021 по делу N А18-1544/2020).

1.2. Притворная сделка.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки (определение ВС РФ от 13.07.2018 N 302-ЭС18-9615, см. также п. 87 и 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Приведем пример из судебной практики: решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.07.2021 по делу N А73-1998/2020 договор поставки был признан притворной сделкой, прикрывающей действия по фактическому получению кредита. В целях маскировки этих действий были оформлены документы якобы подтверждающие поставку и последующий отказ от нее. Это делалось с целью придать притворным сделкам вид обычных гражданско- правовых отношений. Фактическим получателем денежных средств, инициатором выдачи кредита являлся поставщик по договору поставки.

Еще один пример признания судом договора поставки притворной сделкой: между организацией и физическим лицом был заключен поставки продукции, покупатель внес предварительную оплату по договору, поставщик же нарушил условия договора: к установленному сроку оплаченный товар поставлен не был. Покупатель обратился в суд с заявлением о признании заключенного договора поставки фактически прикрывающим сделку купли-продажи, расторжении договора, взыскании суммы предварительной оплаты, процентов и штрафа по Закону РФ от 07.02.1992 N 2300-I "О защите прав потребителей", морального вреда, судебных расходов. Суд согласился с аргументами покупателя, что договор поставки является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, поскольку покупатель является физическим лицом, и договор купли-продажи товара заключен исключительно для личных, семейных, домашних нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, в связи с чем частично удовлетворил требования покупателя, в том числе, применив меры ответственности в соответствии с Законом РФ от 07.02.1992 N 2300-I "О защите прав потребителей" (решение Кыштымского горсуда Челябинской области от 18.12.2017 по делу N 2-885/2017, см. также решение АС Забайкальского края от 02.07.2020 по делу N А78-3120/2020, постановление Восемнадцатого ААС от 07.09.2015 N 18АП-9486/15).

2. Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (ст. 173.1 ГК РФ).

Достаточно распространенным случаем признания сделки недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ является нарушение порядка одобрения крупной сделки (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

По общему правилу, условием признания недействительной оспоримой сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия, является доказанность того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Как отмечено в пп. 3 п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В качестве примера смотрите постановления АС Северо-Кавказского округа от 27.04.2022 N Ф08-3355/22, АС Московского округа от 24.11.2021 N Ф05-26701/21.

3. Недействительность сделки вследствие нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (ст. 174 ГК РФ).

В качестве примера приведем ситуацию, в которой судом договоры поставки были признаны недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (разъяснения по применению п. 1 ст. 174 ГК смотрите в п. 92 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

При рассмотрении дела по заявлению участника общества о признании недействительными договоров поставки на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ суд установил, что между обществами были заключены договоры поставки, при этом со стороны поставщика в переговорах по заключению сделки участвовал коммерческий директор, который одновременно являлся 90% участником покупателя. Суд согласился с доводами о том, что спорные сделки заключены без цели их исполнения со стороны покупателя, о чем знал поставщик, о чем свидетельствовали следующие обстоятельства: невнесение предусмотренной договорами предоплаты, не предъявление претензий об оплате и не обращение в суд с иском о взыскании задолженности, не начисление неустойки. Суд пришел к выводу, что сделки совершены в ущерб интересам поставщика, о чем другая сторона сделок не могла не знать, поскольку участвовала в их заключении, в связи с чем признал их недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ (постановление Десятого ААС от 20.02.2019 N 10АП-1356/19, см. также постановления АС Восточно-Сибирского округа от 08.07.2022 N Ф02-2408/22, Седьмого ААС от 12.03.2022 N 07АП-12397/21, АС Московского округа от 04.02.2021 N Ф05-24749/20, постановление Девятого ААС от 20.06.2019 N 09АП-25030/19).

4. Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ).

Заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность (см. определение ВС РФ от 05.02.2013 N 5-КГ12-86).

В качестве примера признания части договора поставки недействительным*(2) как сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения, приведем следующую ситуацию, которая была предметом судебных разбирательств: сторонами была согласована спецификация к договору поставки, которая предусматривает поставку бумаги фильтрованной листовой в количестве 800 штук по цене за единицу товара 165 рублей. Товар был поставлен, после чего покупателем было обнаружено, что фактически поставщиком было поставлено 20 кг бумаги, находящиеся в двух коробках по 10 кг каждая, что составило всего 840 листов бумаги. Как было установлено судом, при заключении договора поставки покупатель, при указании в спецификации объема - штука, исходил из того, что поставка бумаги будет осуществлена в килограммах, фактически же была осуществлена поставка исходя из расчета единицы товара - 1 лист. При состоявшейся поставке бумаги между сторонами стоимость одного листа бумаги фактически составила 194,70 руб., а 1 кг - 8 320 руб., что свидетельствует об очевидном превышении стоимости поставленного товара в 32 раза против рыночной стоимости товара. Судами было признано наличие технической ошибки на стадии заключения спорного договора ввиду заблуждения заказчика в отношении единиц измерения поставляемого товара по спорным пунктам (имел место порок волеизъявления), ввиду чего, спорные положения признаны судом недействительными на основании ст. 178 ГК РФ (постановление АС Дальневосточного округа от 24.09.2019 N Ф03-3827/19).

Решением АС г. Москвы от 16.12.2019 по делу N А40-106454/2019 был признан недействительным договор поставки на основании ст. 178 ГК РФ при следующих обстоятельствах: общество вело переговоры с компанией по заключению договора на поставку. Переписка велась по электронной почте. По истечении некоторого времени с электронного адреса, по которому велась переписка с компанией, поступило письмо с предложением о заключении договора с юридическим лицом, являющимся дочерним предприятием компании. Обществом были подписаны сканированные копии договора и документов, на основании счета произведена оплата денежных средств по договору. Впоследствии обществу стало известно, что компания с указанным предложением не выступала, адрес электронной почты был взломан неизвестными лицами. При таких обстоятельствах суд признал, что сделка была совершена под влиянием заблуждения, и признал недействительным договор, заключенный между обществом и юридическим лицом (см. также постановления АС Западно-Сибирского округа от 17.08.2021 N Ф04-4532/21, АС Северо-Кавказского округа от 30.10.2015 N Ф08-7868/15, решение АС г. Москвы от 13.03.2020 по делу N А40-304960/2019).

5. Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ).

В качестве примера признания договора поставки недействительным, совершенным под влиянием обмана, приведем следующую ситуацию: в организацию (общество) обратились лица с предложением приобрести топливо, назвавшись представителями ООО "Газпром экспорт". В электронных письмах были использованы средства индивидуализации компании "ГАЗПРОМ". Далее был выслан текст договора поставки, из которого следовало, что стороной по договору является ООО "Газпром Экспорт", учредитель: ПАО "ГАЗПРОМ". Обществу был выставлен счет на оплату, по которому оно произвело оплату. В день подписания договора и оплаты счета специалист банка, обслуживающего общество, сообщил ему, что указанный платеж предназначен для организации, имеющей признаки фирмы-однодневки. После сверки договора и счета на оплату выяснилось, что в счете на оплату указаны реквизиты иного юридического лица, имеющего аналогичное наименование, с которым общество не имело намерения вступать в договорные отношения. На сайте ООО "Газпром нефть" была обнаружена официальная информация, что неустановленные лица незаконно пытаются вступить в договорные отношения от имени ООО "Газпром Экспорт". На основании этих фактов суд пришел к выводу, что лица, обратившиеся в общество, имели намерение выдать себя за ООО "Газпром экспорт", используя фирменный стиль и наименование компании "Газпром экспорт", и получить денежные средства в качестве предоплаты, то есть, оспариваемый договор подписан обществом, а счет оплачен под влиянием обмана. Оценив представленные доказательства, суд признал договор поставки недействительным на основании п. 2 ст. 179 ГК РФ (решение АС г. Москвы от 24.03.2020 по делу N А40-112340/2019, см. также решения АС г.Москвы от 03.02.2022 по делу N А40-212984/2021, АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2018 по делу N А56-115105/2017))

6. Недействительность части сделки (ст. 180 ГК РФ).

Договор поставки, как и другие виды сделок, может быть признан недействительным полностью или в части. В силу ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В частности, могут быть признаны недействительными следующие условия договора поставки:

1) условие договора о том, что риск случайной гибели или случайного повреждения товара переходит на покупателя с момента сдачи товара первому перевозчику. По требованию покупателя это условие может быть признано судом недействительным, если в момент заключения договора поставщик знал или должен был знать, что товар утрачен или поврежден, и не сообщил об этом покупателю (п. 2 ст. 459 ГК РФ, п. 5 ст. 454 ГК РФ);

2) условие договора, ставящее оплату поставленного товара в зависимость от действий третьих лиц, не являющихся сторонами договора, в соответствии со ст. 168 ГК РФ являются ничтожными в силу их не соответствия ст. 506 и ст. 516 ГК РФ (постановления Восьмого ААС от 31.10.2017 N 08АП-11251/17, Пятнадцатого ААС от 07.04.2015 N 15АП-3516/15, решения АС г. Москвы от 20.09.2021 по делу N А40-60006/2021, АС Республики Татарстан от 10.02.2021 по делу N А65-25949/2020);

3) условия договора по оплате товаров, при несоблюдении требований ч. 7 ст. 9 Федерального закона от 28.12.2009 N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" в части максимальных сроков оплаты, влечет недействительность таких условий как противоречащих нормам закона (постановление Семнадцатого ААС от 23.09.2015 N 17АП-11267/15);

4) соглашение сторон об освобождении поставщика от ответственности в случае истребования приобретенного товара у покупателя третьими лицами или о ее ограничении недействительно (п. 2 ст. 461 ГК РФ, п. 5 ст. 454 ГК РФ).

Это далеко не полный перечень оснований, по которым договор поставки или его условия могут быть признаны недействительными.

Порядок признания договора купли-продажи (поставки) или его части недействительными

Для признания договора поставки товара или его части недействительными необходимо обратиться в суд с исковым заявлением. Поскольку сторонами договора поставки являются лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, с исковым заявлением следует обратиться в арбитражный суд (ст. 27 АПК РФ), если же к моменту подачи искового заявления сторона по договору - индивидуальный предприниматель утратил свой статус - в суд общей юрисдикции (ст. 22 ГПК РФ, абзац пятый п. 13 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8).

Исходя из этого следует руководствоваться требованиями к форме и содержанию искового заявления - ст. 125 АПК РФ или ст. 131 ГПК РФ, а также к прилагаемым к исковому заявлению документам - ст. 126 АПК РФ или ст. 132 ГПК РФ.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожного договора поставки, например, мнимого или притворного договора поставки (ст. 170 ГК РФ)), и о признании такой сделки недействительной составляет три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ, п. 101 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримого договора поставки или его условий недействительными и о применении последствий его недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 102 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Внимание

Подробнее о том, как признать договор недействительным, читайте в памятке "Порядок подачи иска о признании договора (сделки) недействительным".

______________________________

*(1) Настоящий материал подготовлен в отношении договоров поставки (§ 3 главы 30 ГК РФ) и не учитывает особенности признания недействительными других видов договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия). 

*(2) О возможности признания недействительной части договора поставки см. раздел 6 настоящего материала.

Темы

Договор купли-продажи

Договор поставки

Недействительность гражданско-правового договора. Оспоримые и ничтожные сделки

См. также

Последствия недействительности договора (сделки)

Лица, имеющие право требовать признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности

Недействительность договора купли-продажи недвижимости

Недействительность договора купли-продажи автомобиля

Формы документов

Исковое заявление о признании договора купли-продажи, заключенного под влиянием насилия (угрозы), недействительным

Еще...

Практические ситуации

Построить список