Энциклопедия решений. Недействительность договора купли-продажи недвижимости (май 2025)

Недействительность договора купли-продажи недвижимости

Гражданским кодексом РФ предусмотрено специальное основание для признания договора купли-продажи недвижимости недействительным: согласно ст. 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434 ГК РФ)*(1), несоблюдение формы договора влечет его недействительность. Кроме того, к договорам купли-продажи недвижимости подлежат применению общие нормы о недействительности сделок - § 2 главы 9 ГК РФ.

Отметим, что в п. 60 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

Приведем наиболее распространенные на практике случаи отнесения договоров купли-продажи недвижимости к недействительным сделкам.

1. Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта (ст. 168 ГК РФ).

Приведем следующий пример: пунктом 4 ст. 35 ЗК РФ установлено, что отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается. Сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными (п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11, см. также определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 14.12.2021 N 302-ЭС21-14414).

Еще один пример, когда сделка в отношении недвижимого имущества признается ничтожной - это нарушение правила ч. 1.1 ст. 30 ЖК РФ, согласно которому собственникам жилых помещений запрещено совершать действия, приводящие к ситуации, когда на долю каждого из сособственников приходится менее 6 кв.м общей площади жилого помещения. Сделки, совершенные с нарушением этого правила, считаются ничтожными*(2).

2. Мнимые и притворные сделки (ст. 170 ГК РФ).

Зачастую целью совершения мнимых и притворных сделок является то, что с помощью оформления такой сделки ее участники (или один из участников) рассчитывают добиться определенного противоправного результата, например, избежать обращения взыскания на имущество, уменьшить налогообложение.

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся (определение ВС РФ от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110).

2.1. Мнимые сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки (определение ВАС РФ от 13.07.2010 N ВАС-8661/10).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ (п. 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

В качестве примера из судебной практики приведем постановление Пятнадцатого ААС от 06.07.2022 N 15АП-10060/22: финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании мнимой сделкой договора купли-продажи нежилого здания и обязании возвратить его в конкурсную массу должника. Суд учел, что договор был заключен в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица - его сыну по заведомо заниженной стоимости, и удовлетворил заявление финансового управляющего (см. также постановления АС Северо-Западного округа от 26.07.2021 N Ф07-8502/21, Восемнадцатого ААС от 09.08.2022 N 18АП-9310/22, Девятого ААС от 19.07.2022 N 09АП-32488/22 и от 22.04.2022 N 09АП-62595/21).

Также свидетельствовать о мнимости договора купли-продажи недвижимого имущества, целью заключения которого является избежание обращения взыскания на это имущество по долгам продавца, может тот факт, что после продажи имущество было передано продавцу в аренду (см. определение ВС РФ от 05.06.2012 N 11-КГ12-3*(3).

2.2. Притворная сделка.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки (определение ВС РФ от 13.07.2018 N 302-ЭС18-9615).

Отметим, что притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок (абзац первый п. 87, абзац первый п. 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

В качестве примера такой притворной сделки приведем следующую ситуацию, которая стала предметом судебных разбирательств: суд признал три последовательно заключенных договора купли-продажи квартиры ничтожными ввиду притворности. Суд пришел к выводу, что данные договоры купли-продажи прикрывают сделку по отчуждению недвижимого имущества должника непосредственно его дочери. Данная сделка является безвозмездной (дарение), совершена в целях уменьшения активов должника, нарушает права кредиторов должника. Также суд указал, что само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ (постановление Восьмого ААС от 24.12.2018 N 08АП-13086/18, см. также постановления АС Московского округа от 09.08.2022 N Ф05-1060/18, АС Западно-Сибирского округа от 12.07.2022 N Ф04-3622/22, Девятого ААС от 27.07.2022 N 09АП-38654/22, определение СКГД Четвертого КСОЮ от 27.04.2021 по делу N 8Г-7724/2021, определение Четвертого КСОЮ от 18.08.2020 по делу N 8Г-15648/2020).

Также зачастую при наличии соглашения о предоставлении займа с целью обеспечения возврата денежных средств займодавец настаивает на оформлении договора купли-продажи недвижимости заемщика, который фактически прикрывает договор залога имущества. При доказанности данного факта заемщикам удается добиться признания недействительным договора купли-продажи недвижимости и возврата ее в свою собственность (см. определения ВС Удмуртской Республики от 15.03.2017 по делу N 33-774/2017, Мосгорсуда от 02.10.2018 по делу N 33-36357/2018).

3. Недействительность сделки, совершенной гражданином, признанным недееспособным (ст. 171 ГК РФ).

В качестве примера приведем ситуацию, которая была предметом судебных разбирательств при следующих обстоятельствах: опекун, действуя в интересах недееспособного гражданина, обратилась в суд с иском о признании договора купли-продажи земельного участка ничтожной сделкой. Опекуну со слов недееспособного гражданина стало известно, что он занимал у ответчика денежные средства на ремонт дачного дома в сумме 30 000 рублей, ответчик предоставил ему указанные денежные средства, однако потребовал заверить сделку у нотариуса. Впоследствии выяснилось, что была совершена сделка купли-продажи земельного участка, стоимость которого по договору определена в размере 100 000 руб. Суд, учитывая наличие порока воли недееспособного гражданина при совершении оспариваемой сделки, признал сделку недействительной в силу прямого указания закона. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что денежные средства в размере 100 000 рублей не подлежат взысканию в пользу ответчика в связи с отсутствием доказательств передачи денежных средств от него в пользу недееспособного гражданина. Суд указал, что подпись продавца в договоре и пункт договора о получении денежных средств по договору не могут служить подтверждением получения денежных средств (решение Индустриального райсуда г. Хабаровска Хабаровского края от 04.07.2017 по делу N 2-2854/2017, см. также определения СКГД Пятого КСОЮ от 24.03.2022 по делу N 8Г-611/2022, СКГД Первого КСОЮ от 09.02.2022 по делу N 8Г-35523/2021).

4. Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (ст. 173.1 ГК РФ).

Достаточно распространенным случаем признания сделки недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ является нарушение порядка одобрения крупной сделки (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

По общему правилу, условием признания недействительной оспоримой сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия, является доказанность того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Как отмечено в подп. 3 п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В качестве примера смотрите постановление Девятого ААС от 27.02.2020 N 09АП-74826/19.

Также в качестве примера признания договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ смотрите постановление Девятого ААС от 02.11.2021 N 09АП-59180/21: договор купли-продажи недвижимого имущества был признан недействительным, поскольку был заключен в отсутствие согласия финансового управляющего должника.

Также достаточно распространенным случаем признания договора купли-продажи недвижимости недействительными является продажа недвижимого имущества, приобретенного в браке, без согласия супруга (супруги)*(4). В силу п. 3 ст. 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 ГК РФ*(5).

При этом обязанность супруга, обратившегося с иском о признании недействительным договора купли-продажи совместно нажитой недвижимости, совершенного без его нотариального согласия, доказывать то, что другая сторона в сделке знала об отсутствии такого согласия, законодательством не предусмотрена (см. определения ВС РФ от 19.05.2015 N 19-КГ15-8, СКГД Четвертого КСОЮ от 25.11.2021 по делу N 8Г-17990/2021 и от 15.07.2021 по делу N 8Г-10683/2021, СКГД Восьмого КСОЮ от 07.12.2021 по делу N 8Г-23227/2021, СКГД Томского областного суда от 15.09.2021 по делу N 33-3026/2021, Воронежского облсуда от 12.11.2019 по делу N 33-7088/2019, ВС Карачаево-Черкесской Республики от 27.03.2019 по делу N 33-407/2019, Красноярского краевого суда от 16.09.2019 по делу N 33-9982/2019).

5. Недействительность сделки, совершенной гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК РФ).

Основаниями для признания сделки недействительной по ст. 177 ГК РФ могут являться, в частности, расстройство психики (определение ВС РФ от 13.01.2015 N 48-КГ14-11), органическое расстройство личности с выраженным снижением интеллектуальных функций, нарушение ориентировки, пониженная продуктивность контактов и мышления, выраженное снижение памяти и отсутствие критики (определение ВС РФ от 11.03.2014 N 15-КГ13-6), сосудистое заболевание головного мозга, вызывающее органическое расстройство личности (определение ВС РФ от 05.02.2013 N 5-КГ12-86), сильное душевное волнение, обусловившее неспособность лица понимать значение своих действий или руководить ими (определение ВС РФ от 09.12.2003 N 18-В03-50).

Приведем следующий пример из судебной практики: гражданка при совершении сделки купли-продажи недвижимого имущества страдала хроническим психическим расстройством в форме параноидной шизофрении, не могла понимать значение своих действий и руководить ими, что было подтверждено судебно-психиатрической экспертизой. Суд признал данный факт в качестве основания для признания заключенной сделки купли-продажи жилого дома и земельного участка недействительным на основании ст. 177 ГК РФ и применении последствия недействительности сделки - возврата проданного имущества. Также суд пришел к выводу о недоказанности факта передачи денежных средств в счет оплаты недвижимого имущества и отказал в возмещении оплаты, оплаченной, как утверждал покупатель, по договору купли-продажи (см. определения Ставропольского краевого суда от 23.08.2017 по делу N 33-6266/2017, см. также СКГД Четвертого КСОЮ от 07.12.2021 по делу N 8Г-25198/2021, СКГД Мосгорсуда от 26.08.2021 по делу N 33-34578/2021, СКГД Второго КСОЮ от 14.10.2021 по делу N 8Г-4103/2020, СКГД Первого КСОЮ от 07.04.2021 по делу N 8Г-4331/2021).

6. Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ).

Заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность (см. определение ВС РФ от 05.02.2013 N 5-КГ12-86).

Например, договор купли-продажи недвижимого имущества может быть признан недействительным на основании ст. 178 ГК РФ в случае, если его фактическая площадь проданного объекта недвижимости значительно меньше площади объекта, указанной в договоре купли-продажи (определение ВАС РФ от 06.12.2010 N ВАС-16117/10).

Также может являться основанием для признания договора купли-продажи недвижимости недействительным на основании ст. 178 ГК РФ ситуация, когда на момент заключения сделки часть отчуждаемых помещений находилась в собственности иного лица (постановление АС Волго-Вятского округа от 27.03.2019 N Ф01-632/19), или ситуация, в которой покупатель заключил договор купли-продажи земельного участка с целью строительства жилого дома, но в действительности строительство на земельном участке запрещено (определение СКГД Восьмого КСОЮ от 11.01.2022 по делу N 8Г-21203/2021).

Также основанием для признания договора купли-продажи недвижимого имущества (квартиры) недействительным может являться тот факт, что квартира была приобретена в многоквартирном доме, который в дальнейшем был признан самовольной постройкой (см. определение СКГД Четвертого КСОЮ от 21.12.2021 по делу N 8Г-29989/2021)*(6).

7. Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ).

Основанием для признания договора купли-продажи недействительным в соответствии со ст. 179 ГК РФ, совершенного под влиянием обмана, могут являться, например, существенное завышение стоимости предмета договора купли-продажи оценщиком, привлеченным продавцом. При этом недоказанность сговора между продавцом и оценщиком, привлеченным продавцом, о завышении оценочной стоимости продаваемого имущества, не препятствует удовлетворению иска покупателя о признании договора купли-продажи заключенным под влиянием обмана (п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).

Также в качестве примера можно привести ситуацию, когда поверенным, действующим на основании доверенности, заключались договоры купли-продажи недвижимости по цене ниже той, о которой была достигнута договоренность с поверенным, на крайне невыгодных для него условиях по цене ниже ее рыночной стоимости (определение Ставропольского краевого суда от 22.08.2018 по делу N 33-5360/2018), а также ситуацию, когда договор купли-продажи недвижимости был заключен путем обмана, воспользовавшись плохим знанием русского языка продавца (кассационное определение Четвертого КСОЮ от 10.02.2022 по делу N 8Г-27161/2021).

Обращаем внимание, что решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРН (абзац третий п. 52 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22).

8. Недействительность части сделки (ст. 180 ГК РФ).

Договор купли-продажи недвижимости, как и другие виды сделок, может быть признан недействительным полностью или в части. В силу ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Так, п. 2 ст. 37 ЗК РФ установлено, что являются недействительными следующие условия договора купли-продажи земельного участка:

- устанавливающие право продавца выкупить земельный участок обратно по собственному желанию;

- ограничивающие дальнейшее распоряжение земельным участком, в том числе ограничивающие ипотеку, передачу земельного участка в аренду, совершение иных сделок с землей;

- ограничивающие ответственность продавца в случае предъявления прав на земельные участки третьими лицами.

Это далеко не полный перечень оснований, по которым договор купли-продажи недвижимости или его часть могут быть признаны недействительными.

Порядок признания договора купли-продажи недвижимости недействительным

Для признания договора купли-продажи недвижимости или его части недействительными необходимо обратиться в суд с исковым заявлением. В зависимости от того, кто является сторонами сделки и предстоящего спора, следует определить, к компетенции какого суда относится рассмотрение спора: если сторонами являются юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели, следует обратиться в арбитражный суд (ст. 27 АПК РФ), если сторонами или одной из сторон является физическое лицо, - в суд общей юрисдикции (ст. 22 ГПК РФ).

Исходя из этого следует руководствоваться требованиями к форме и содержанию искового заявления - ст. 125 АПК РФ или ст. 131 ГПК РФ, а также к прилагаемым к исковому заявлению документам - ст. 126 АПК РФ или ст. 132 ГПК РФ.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожного договора купли-продажи недвижимости (например, при заключении договора купли-продажи здания, находящегося на земельном участке и принадлежащих одному лицу, без одновременного отчуждения этого земельного участка (ст. 168 ГК РФ)), и о признании такой сделки недействительной составляет три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ, п. 101 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримого договора купли-продажи недвижимости недействительными и о применении последствий его недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 102 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Внимание

Подробнее о том, как признать договор недействительным, читайте в памятке "Порядок подачи иска о признании договора (сделки) недействительным".

______________________________

*(1) Смотрите более подробно Энциклопедию решений. Форма договора продажи недвижимости.

*(2) Статья 30 ЖК РФ дополнена частью 1.1 с 1 сентября 2022 г. в соответствии с Федеральным законом от 14.07.2022 N 310-ФЗ. Положения ч. 1.1 ст. 30 ЖК РФ не применяются при возникновении права общей долевой собственности на жилое помещение в силу закона, в том числе в результате наследования по любому из оснований и в случаях приватизации жилых помещений, а также в связи с использованием средств маткапитала.

*(3) Смотрите более подробно Энциклопедию судебной практики. Недействительность мнимой и притворной сделок (Ст. 170 ГК) (п. 6.7).

*(4) При оценке риска признания договора недействительным по этому основанию необходимо учитывать, что документом, подтверждающим заключение или прекращение брака по общему правилу является свидетельство о браке (расторжении брака, смерти супруга). Отметки о регистрации и расторжении брака в паспорте гражданина РФ носят скорее информационный характер, более того, эти отметки производятся в паспорте гражданина РФ по его желанию (подп. "а" п. 6 Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, утв. постановлением Правительства РФ от 23.12.2023 N 2267). Аналогичная норма была предусмотрена и п. 5 ныне утратившего силу Положения о паспорте гражданина РФ, утв. постановлением Правительства РФ от 08.07.1997 N 828, в редакции, действовавшей с 16 июля 2021 г.

Обратите внимание на то, что сведения о государственной регистрации актов гражданского состояния, содержащиеся в Едином государственном реестре записей актов гражданского состояния в отношении конкретного лица, могут быть предоставлены этому лицу (но не его контрагенту) (п. 1 ст. 13.2 Федерального закона от 15.11.1997 N 143-ФЗ). Кроме того, эти сведения могут быть предоставлены нотариусу. Нотариус вправе при нотариальном удостоверении договора запросить в ЕИС сведения о государственной регистрации акта гражданского состояния (в том числе, заключения или прекращения брака), содержащиеся в Едином государственном реестре записей актов гражданского состояния (п. 2 ст. 13.2 Федерального закона от 15.11.1997 N 143-ФЗ, п. 6.20 Положения о единой информационной системе нотариата (утв. Правлением ФНП (протокол от 23.07.2018 N 09/18)), п. 25 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий... (утв. решением Правления ФНП от 28.08.2017 N 10/17 и приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156)).

*(5) Абзац второй п. 3 ст. 35 СК РФ был дополнен словами ", по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации" с 1 сентября 2022 года в соответствии с Федеральным законом от 14.07.2022 N 310-ФЗ. Ранее суды, признавая договоры купли-продажи недвижимого имущества без согласия другого супруга недействительными, руководствовались, помимо п. 3 ст. 35 СК РФ, ст. 168 ГК РФ, см. например, определения СКГД Воронежского облсуда от 12.11.2019 по делу N 33-7088/2019, СКГД ВС Карачаево-Черкесской Республики от 27.03.2019 по делу N 33-407/2019.

*(6) Смотрите также Энциклопедию судебной практики. Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения (Ст. 178 ГК) (п. 21).

Темы

Договор продажи недвижимости

Недействительность гражданско-правового договора. Оспоримые и ничтожные сделки

См. также

Последствия недействительности договора (сделки)

Лица, имеющие право требовать признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности

Формы документов

Исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества с применением последствий недействительности сделки

Исковое заявление о признании договора купли-продажи квартиры, заключенного лицом, не способным понимать значения своих действий, недействительным

Исковое заявление о признании договора купли-продажи недвижимости недействительным в силу ничтожности

Еще...

Практические ситуации

Построить список