Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2014 г. N 07АП-7557/10

г. Томск

26 августа 2014 г.

Дело N А45-11177/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усенко Н.А.,

судей Логачева К.Д., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матыскиной В.В.,

при участии:

от должника: Бэк Н.Т., доверенность от 30.12.2013,

от кредитора ЗАО "Сургутнефтегазбанк": без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" (рег. N 07АП-7557/2010 (81)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 мая 2014 года (судья Бродская М.В.) по делу N А45-11177/2010 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Новосибирский оловянный комбинат" (ИНН 5403101667, ОГРН 1025401300484) по заявлению конкурсного управляющего должника Кугушева Виктора Николаевича о признании недействительным договора уступки права требования N ПР24/185/1 от 14.11.2012 и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2013 открытое акционерное общество "Новосибирский оловянный комбинат" (далее - ОАО "НОК") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кугушев Виктор Николаевич.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 10.08.2013.

Конкурсный управляющий ОАО "НОК" Кугушев В.Н. обратился 24.04.2014 в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования N ПР24/185/1 от 14.11.2012, заключенного между ООО "Квит" и ОАО "НОК" и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.05.2014 производство по заявлению конкурсного управляющего ОАО "НОК" Кугушева В.Н. о признании недействительным договора уступки права требования N ПР24/185/1 от 14.11.2012 и применении последствий недействительности сделки прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный кредитор - закрытое акционерное общество "Сургутнефтегазбанк" не согласился с определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.05.2014, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции не дал оценки его доводам о наличии признаков притворной сделки и аффилированности лиц, участвующих в цепочке сделок уступки прав требования между первым цедентом ОАО "НОК" и последним цессионарием ООО "Раста"; суд не исследовал обстоятельства наличия личных и экономических связей между лицами, входящими в состав органов управления, и участниками (акционерами) организаций, выступающих первоначальным собственником, посредником и конечным приобретателем в структуре сделок.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, действующее законодательство не ограничивает суд и не запрещает при ликвидации юридического лица (стороны по делу) дать квалификацию юридическому факту, а именно признать оспариваемый договор уступки права требования притворным в соответствие с п. 2 ст. 170 ГК РФ.

ОАО "НОК" представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "НОК" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя должника, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области от 30.05.2014, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.

Как следует из материалов дела, 14.11.2012 между ООО "Квит" и ОАО "НОК" заключен договор уступки права требования N N ПР24/185/1, согласно которому ОАО "НОК" (цедент) уступает, а ООО "Квит" (цессионарий) принимает права требования, возникшие у цедента к ЗАО "Северский стекольный завод" на основании договора займа N 08/162 от 13.04.2006.

Согласно пункту 3 договора уступки права требования N ПР24/185/1 от 14.11.2012 общая сумма передаваемых требований составляет 47 384 453,42 руб.

Пунктом 7 настоящего договора предусмотрено, что стоимость уступаемых прав требований составляет 4 738 445,35 руб.

Полагая, что размер встречного исполнения по договору уступки прав требования N ПР24/185/1 от 14.11.2012 является неравноценным по отношению к размеру уступленных цедентом прав, конкурсный управляющий ОАО "НОК" Кугушев В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд Новосибирской области, прекращая производство по заявлению конкурсного управляющего, руководствовался п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что 27.11.2013 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО "Квит" по решению учредителей.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции о невозможности рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одной из сторон сделки, соответствует действующему законодательству и имеющимся доказательствам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61 настоящего Кодекса ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность (пункт 3 статьи 49 Кодекса).

Факт завершения ликвидации ООО "Квит" подтвержден представленными в материалы дела сведениями о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, внесенными 27.11.2013 Межрайонной инспекцией ФНС России N 16 по Новосибирской области в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д.21-22).

До настоящего времени указанная запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "Квит" является действующей.

Установив указанное обстоятельство, Арбитражный суд Новосибирской области пришел к обоснованному выводу о невозможности рассмотрения по существу спора о недействительности сделки, сторона по которой ликвидирована, в связи с чем правомерно на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего должника.

Довод заявителя апелляционной жалобы о возможности рассмотрения настоящего спора и квалификации оспариваемого договора уступки права требования как притворной сделки в отношении ОАО "НОК", судом апелляционной инстанции отклоняется, как основанный на ошибочном толковании норм процессуального права (ч. 1 ст. 44, п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ).

Спор о признании недействительным договора цессии не может быть рассмотрен по существу, поскольку ликвидация ООО "Квит" как стороны оспариваемой сделки создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде требования о признании договора недействительным, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Требование конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки, заключенной с ООО "Квит", ликвидация которого была завершена до даты обращения заявителя в арбитражный суд с настоящим заявлением, не позволяет суду рассмотреть дело по существу.

В связи с тем, что спор не подлежит рассмотрению по существу, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для оценки доводов ЗАО "Сургутнефтегазбанк" о наличии признаков притворной сделки, аффилированности лиц, участвующих в цепочке сделок уступки прав требования, установления обстоятельств наличия личных и экономических связей между лицами, входящими в состав органов управления, и участниками (акционерами) организаций, выступающих первоначальным собственником, посредником и конечным приобретателем в структуре сделок.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 АПК РФ, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые конкурсный управляющий ОАО "НОК" привел в обоснование требования о недействительности договора цессии N ПР24/185/1 от 14.11.2012.

Выводы суда первой инстанции согласуются с правовой позицией, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05, от 14.06.2007 N 6576/2007.

Нарушений единообразия в толковании и применении судом норм материального права не допущено.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений Гражданского кодекса и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену оспариваемого определения, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.05.2014 по делу N А1177/2010 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, 272 (п. 1 ч. 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 мая 2014 года по делу N А45-11177/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.А. Усенко

Судьи

К.Д. Логачев Н.Н. Фролова