Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2016 г. N 17АП-15426/14

г. Пермь

26 октября 2016 г.

Дело N А50-17399/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Мармазовой С.И., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бердышевой К.Ю.,

при участии:

от заявителя жалобы - Инюшкина Евгения Александровича: Поповцев А.В., доверенность от 01.07.2016, удостоверение адвоката;

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Пермский эколого-промышленный коммерческий банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Шаповаленко А.С., доверенность от 27.05.2015 серия 59 АА N 1730186, паспорт;

от ФНС России в лице УФНС России по Пермскому краю: Караваев С.В., доверенность от 04.04.2016, служебное удостоверение;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу Инюшкина Евгения Александровича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 21 июля 2016 года

о результатах рассмотрения заявления конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительной единой исполнительской сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Ильком" в сумме 14 900 000 руб. в счет погашения задолженности перед должником, возникшей на основании кредитного договора от 08.11.2012 N 2146,

вынесенное судьей Калугиным В.Ю.

в рамках дела N А50-17399/2014

о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Пермский эколого-промышленный коммерческий банк" (ОГРН 1025900003854, МНН 5904002762),

третьи лица: 1) Инюшкин Е.А., 2) Ильясов Р.Н., 3) общество с ограниченной ответственностью "Новый дом", 4) общество с ограниченной ответственностью "Армада", 5) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области Пермскому краю, 6) закрытое акционерное общество "Металлокомплект-М", 7) Маломанова Л.Г., 8) Ковязин Д.А., 9) Поносова Л.К., 10) Штейников И.С.

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2014 открытое акционерное общество "Пермский акционерный эколого-промышленный банк "Экопромбанк" (далее - общество "Экопромбанк", Банк) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В рамках названной процедуры банкротства конкурсный управляющий должника Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной единой исполнительской сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Ильком" (далее - общество "Ильком") в сумме 14 900 000 руб. в счет погашения задолженности перед должником, возникшей на основании кредитного договора от 08.11.2012 N 2146 и о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением арбитражного суда от 07.08.2015 к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инюшкин Е.А., Ильясов Р.Н., общество с ограниченной ответственностью "Новый дом" (далее - общество "Новый дом"), общество с ограниченной ответственностью "Армада" (далее - общество "Армада", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области Пермскому краю (далее - Управление Росреестра по Пермскому краю, закрытое акционерное общество "Металлокомплект-М" (далее - общество "Металлокомплект-М"), Маломанова Л.Г., Ковязин Д.А., Поносова Л.К.

До рассмотрения заявленных требований по существу конкурсный управляющий уточнил предмет требований, в связи с чем, просил признать недействительными сделками перечисления общества "Ильком" в пользу должника в счет погашения задолженности по кредитному договору от 08.11.2012 N 2146 денежных средств на общую сумму 15 154 786 руб. 30 коп. и о применении последствий недействительности указанных сделок виде восстановления взаимных задолженностей должника и общества "Ильком" на соответствующие суммы, а также в виде восстановления прав Банка, как залогодержателя по договорам залога имущества и имущественных прав, восстановления обязательства поручителей по договорам поручительства от 08.11.2012 N N 62146, 52146.

Данное уточнение заявленных требований принято судом первой инстанции на основании ст.49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2016 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными платежи, совершенные обществом "Ильком" в пользу должника в счет погашения ссудной задолженности по кредитному договору от 08.11.2012 N 2146 на общую сумму 15 154 786 руб. 30 коп., и восстановлена задолженность общества "Ильком" по кредитному договору, а также задолженность общества "Экопромбанк" перед обществом "Ильком" в той же сумме по договору банковского счета.

Этим же определением в порядке ст.130 АПК РФ требования конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления прав общества "Экопромбанк" в качестве залогодержателя по договорам залога от 08.11.2012 N N 22146, 42146, от 11.07.2013 N 122146, от 04.09.2013 N 132146, от 31.10.2013 N 142146, от 01.04.2014 N 172146, от 04.06.2014 N 182146 и договорам поручительства от 08.11.2012 N N 62146, 52146 выделены в отдельные производства; судебные заседания по проверке обоснованности требований Банка о восстановлении его прав по обеспечительным сделкам назначены на 09.06.2016.

Определением арбитражного суда от 09.06.2016 на основании ст.130 АПК РФ рассмотрение заявления (требования) конкурсного управляющего о применении последствий недействительности оспариваемой сделки - перечислений общества "Ильком" в пользу должника в счет погашения задолженности по кредитному договору от 08.11.2012 N 2146 денежных средств на общую сумму 15 154 786 руб. 30 коп. в виде восстановления прав общества "Экопромбанк" в качестве залогодержателя по договорам залога от 08.11.2012 N N 22146, 42146, от 11.07.2013 N 122146, от 04.09.2013 N 132146, от 31.10.2013 N 142146, от 01.04.2014 N 172146, от 04.06.2014 N 182146 и договорам поручительства от 08.11.2012 N N 62146, 52146 объединены для совместного рассмотрения. Этим же определением к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего в порядке ст.51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Штейников И.С.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2016 заявление конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде восстановления прав и обязанностей сторон, вытекающих из договоров залога и поручительства, удовлетворено частично. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных прав и обязанностей должника и Инюшкина Е.А. друг перед другом, вытекающих из договора поручительства от 08.11.2012 N 62146 и из договора залога от 08.11.2012 N 142146, за исключением восстановления прав залога на автомобиль Хонда Аккорд, идентификационный номер JHMCU2680CC200195, 2011 г.в. В удовлетворении требований в остальной части отказано. Этим же определением отменены обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 10.06.2016, в виде наложения запрета Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю производить регистрационные действия в отношении автомобиля Хонда Аккорд, идентификационный номер JHMCU2680CC200195, 2011 г.в.

Не согласившись с вынесенным определением в части восстановления прав по договору поручительства от 08.11.2012 N 62146, Инюшкин Е.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт в соответствующей части отменить, принять новый об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неверное применение судом норм материального права.

В апелляционной жалобе ее заявитель, полагает неправомерным вывод суда о том, что признание в судебном порядке недействительными сделок по перечислению обществом "Ильком" в пользу должника в счет погашения обязательств по кредитному договору денежных средств, является основанием для возобновления поручительства, обеспечивающего основное обязательство. Данная позиция, по мнению заявителя, противоречит нормам гражданского законодательства и законодательства о банкротстве и не согласуется с разъяснениями, данными в п.25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63). Обращает внимание на то, что в рассматриваемом случае обязательства по договору поручительства от 08.11.2012 N N 62146 были прекращены 08.11.2015.

В судебном заседании представитель Инюшкина Е.А. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене определения суда в обжалуемой части настаивал.

Представители конкурсного управляющего и уполномоченного органа устно против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили определение суда в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Лицами, участвующими в деле, возражений относительно проверки судебного акта только в части применения последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных прав и обязанностей должника и Инюшкина Е.А. друг перед другом, вытекающих из договора поручительства от 08.11.2012 N 62146, не представлено. В остальной части определение суда сторонами не оспаривается, в связи с чем, не исследуется судом апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 08.11.2012 между Банком и обществом "Ильком" (заемщик) был заключен кредитный договор N 2146 (далее - кредитный договор от 08.11.2012 N 2146) о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи 16 400 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 18% годовых на срок до 6 месяцев с момента получения транша.

В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному договору Банку был предоставлен ряд обеспечений, в том числе между Банком и Инюшкиным Е.А. заключен договор поручительства от 08.11.2012 N 62146 (в редакции дополнительных соглашений от 08.11.2013 N 1-И и от 17.02.2014 N 1-И).

Во исполнение обязательств по кредитному договору от 08.11.2012 N 2146 в период с 20.02.2014 по 24.06.2014 Банк перечислил заемщику денежные средства в общей сумме 15 200 000 руб.

Транш от 20.02.2014 был погашен 27.06.2014 частично в сумме 300 000 руб.; в оставшейся части этот и остальные из предоставленных траншей были погашены в результате оспоренных конкурсным управляющим сделок 25.07.2014, 29.07.2014 и 30.07.2014 в общей сумме 14 900 000 руб. Кроме того, 29.07.2014 были уплачены проценты по кредиту в сумме 220 882,19 руб., 30.07.2014 уплачены проценты по кредиту в сумме 33 904,11 руб.

Впоследствии, определением Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2016 частично удовлетворены требования конкурсного управляющего общества "Экопромбанк" о признании недействительными платежей, совершенных обществом "Ильком" в счет погашения ссудной задолженности по кредитному договору от 08.11.2012 N 2146, от 25.07.2014 на общую сумму 3 000 000 руб. от 29.07.2014 на общую сумму 5 650 000 руб., от 30.07.2014 на общую сумму 6 250 000 руб., а также в счет погашения процентов по кредитному договору от 29.07.2014 на сумму 220 882 руб. 19 коп., от 30.07.2014 на сумму 33 904 руб. 11 коп. В результате частичного удовлетворения данных требований задолженность общества "Ильком" перед должником в размере 15 154 786 руб. 30 коп. по кредитному договору от 08.11.2012 N 2146 восстановлена.

Вопросы о восстановлении прав Банка по обеспечительным сделкам выделены в отдельное производство.

Рассмотрев данное требование, в частности в отношении договора поручительства от 08.11.2012 N 62146, суд первой инстанции, учитывая, что сделки по погашению обществом "Ильком" обязательств перед должником по кредитному договору признаны недействительными, руководствуясь положениями п.1 ст.167, ст.367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о возможности применения в данном случае последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимных прав и обязанностей Банка и Инюшкина Е.А. друг перед другом, вытекающих из договора поручительства от 08.11.2012 N 62146.

Изучив материалы дела в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта в оспариваемой части.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что, по мнению третьего лица, признание в судебном порядке недействительными сделок по перечислению обществом "Ильком" в пользу должника в счет погашения обязательств по кредитному договору денежных средств и последующий возврат заемщиком денежных средств в конкурсную массу не является основанием для восстановления обязательств у поручителя перед кредитором. Помимо этого, считает, что поручительство по кредитному договору от 08.11.2012 N 2146 прекращено 08.11.2015.

Данные доводы подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В ст.367 ГК РФ перечислены основания прекращения поручительства, одним из которых является истечение указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю (п.4 ст.367 ГК РФ, п.33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42)).

Из материалов дела следует, что сделки по перечислению обществом "Ильком" денежных средств в общей сумме 15 154 786 руб. 30 коп. в пользу общества "Экопромбанк" по кредитному договору от 08.11.2012 N 2146 признаны недействительными по основанию, предусмотренному ст.61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о несостоятельности).

В соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п.4 ст.61.6 Закона о несостоятельности и разъяснений, данных в п.25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в случае признания на основании ст.61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денежных средств, направленных на прекращение обязательства, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки, при этом права требования кредитора как к должнику, так и к поручителю считаются существовавшими независимо от совершения должником действий по уплате денежных средств кредитору.

Учитывая изложенное, суд пришел к верному выводу о том, что признание недействительными сделок по перечислению денежных средств в целях погашения задолженности по кредитному договору от 08.11.2012 N 2146 восстанавливает поручительство, обеспечивающее исполнение данного кредитного договора, в связи с чем, правомерно восстановил взаимные права и обязанности должника и Инюшкина Е.А. друг перед другом по договору поручительства от 08.11.2012 N 62146.

Соответствующие доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку, применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения, в связи с чем, в рассматриваемом случае признание недействительными сделок по перечислению денежных средств должнику в целях погашения обязательств по кредитному договору от 08.11.2012 N 2146 влечет за собой восстановление прав и обязанностей пострадавшего в результате совершения данных сделок лица в полном объеме, что подразумевает не только восстановление прав и обязанностей по основному обязательству, вытекающему из кредитного договора, но и восстановление прав и обязанностей, связанных с обеспечением исполнения данного договора.

Доводы заявителя жалобы о прекращении поручительства по кредитному договору от 08.11.2012 N 2146, начиная с 08.11.2015, что свидетельствует о невозможности обращения в арбитражный суд с заявлением о взыскании с поручителя денежных средств, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку не входят в предмет исследования по настоящему обособленному спору и подлежат учету в рамках спора о взыскании задолженности.

Таким образом, доводы апеллянта основаны на неверном толковании норм права и отмены или изменения обжалуемого определения суда не влекут.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности определения суда в обжалуемой части, апеллянтом не приведено.

При отмеченных обстоятельствах и с учетом проверки законности и обоснованности судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы оснований для отмены или изменения определения суда в обжалуемой части не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 21 июля 2016 года

делу N А50-17399/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

С.И. Мармазова Т.Ю. Плахова