Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2020 г. N 11АП-2400/20 по делу N А65-32241/2018

г. Самара

19 мая 2020 г.

Дело N А65-32241/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 14 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доброродным Р.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 мая 2020 года в помещении суда, в зале N 4, с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Поволжского округа,

апелляционную жалобу Гумерова Ильдара Саматовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 января 2020 года (судья Хасанов А.Р.), вынесенное по заявлению финансового управляющего должника Кузьмина Алексея Александровича к Данилиной Инессе Алексеевне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела N А65-32241/2018 о несостоятельности (банкротстве) Данилина Антона Ивановича, ИНН 165504806865,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гумерова Ильдара Саматовича,

с участием в заседании:

от финансового управляющего должника - Кузьмин А.А., по паспорту,

от Гумерова И.С. - Мустафин А.Г., по доверенности от 07.09.2017,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2018 заявление Мизачевой Ксении Сергеевны о признании несостоятельным (банкротом) Данилина Антона Ивановича принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2019 в отношении гражданина Данилина Антона Ивановича введена процедура банкротства реструктуризация долгов. Финансовым управляющим должника утвержден Кузьмин Алексей Александрович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2019 гражданин Данилин Антон Иванович признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации его имущества. Финансовым управляющим должника утвержден Кузьмин Алексей Александрович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего Кузьмина Алексея Александровича о признании брачного договора N 16 АА 2164762 от 18.03.2014 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки (вх. 34018).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2020 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Признан недействительным брачный договор N 16 АА 2164762 от 18.03.2014, заключенный между Данилиной Инессой Алексеевной и Данилиным Антоном Ивановичем.

Взыскано с Данилиной Инессы Алексеевны в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гумеров И.С. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что признаки злоупотребления правом в действиях сторон брачного договора при его заключении не усматриваются, каких-либо убедительных доказательств намерения у сторон причинить вред кредиторам должника в материалы дела не представлено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением суда от 26.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 09.04.2020, определением суда от 14.04.2020 изменена дата проведения судебного заседания на 14.05.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Поволжского округа.

В судебном заседании представитель Гумерова И.С. поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, определение суда первой инстанции - отменить.

Финансовый управляющий должника Кузьмин А.А. возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ), в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав Гумерова И.С., финансового управляющего должника, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.03.2014 между Данилиным Антоном Ивановичем и его супругой - Данилиной Инессой Алексеевной заключен брачный договор 16 АА 2164762.

Согласно п. 2.1 договора все движимое и недвижимое имущество, которое будет приобретено супругами в период брака, признается во время брака и в случае его расторжения личной собственностью того из супругов, на которого оформлено и зарегистрировано в установленном порядке право собственности на данное имущество.

Финансовый управляющий должника, полагая, что брачный договор от 18.03.2014, совершенный с заинтересованным лицом, с целью причинения вреда кредиторам, а также при наличии злоупотребления правом сторон сделки, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона.

Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротстве) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ).

Брачный договор заключен 18.03.2014, следовательно, может быть оспорен по общим основаниям гражданского законодательства.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего должника о признании брачного договора от 18.03.2020, заключенного между Данилиным А.И. и Данилиной И.А., суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из следующего.

В абз. 2, 5 п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" содержится разъяснение о том, что финансовый управляющий вправе оспорить в рамках дела о банкротстве брачный договор по основаниям, связанным с нарушением этим договором прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления недействительности договоров на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обоих сторон оспариваемой сделки.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 позиции для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, независимо от того, на имя кого конкретно из супругов оно приобретено, зарегистрировано или учтено.

Статьями 40, 42 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.

Брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 настоящего Кодекса), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющигося, так и в отношении будущего имущества супругов.

Супруги вправе определить в брачном договоре свои права и обязанности по взаимному содержанию, способы участия в доходах друг друга, порядок несения каждым из них семейных расходов; определить имущество, которое будет передано каждому из супругов в случае расторжения брака, а также включить в брачный договор любые иные положения, касающиеся имущественных отношений супругов.

Согласно ст. 44 Семейного кодекса Российской Федерации брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ для недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестра, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры, и братья супруга.

Согласно материалам дела 18.04.2014 между ЗАО "Булгар банк" и Данилиной Инессой Алексеевной (супругой должника) заключен кредитный договор N 14/059 (через месяц после заключения оспариваемого брачного договора).

Согласно договору поручительства N 14/059-1 от 18.04.2014 Данилин Антон Иванович выступил поручителем по кредитному договору N 14/059.

Кредит был выдан банком в размере 11 000 000 руб. на приобретение трех объектов недвижимости.

Платежным поручением N 39 от 18.04.2014 со счета Данилиной Инессы Алексеевны на счет Гумерова Ильдара Саматовича переведены кредитные средства в размере 8 250 000 руб. При этом, в назначении платежа указано следующее: "Перевод средств по договору купли-продажи N 27, 28, 29 от 18.04.2014".

Заочным решением Вахитовского районного суда от 26.01.2016 по делу N 2-1015/2016 с Данилина Антона Ивановича, Данилиной Инессы Алексеевны взыскан солидарно долг по кредитному договору в сумме 12 527 698,43 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 66 000,00 рублей.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, в результате совершения оспариваемой сделки у должника возникло обязательство по оплате солидарного долга с супругой в размере 12 593 698,43 рублей, однако право собственности ни на один объект недвижимости за Данилиным Антоном Ивановичем зарегистрировано не было.

Более того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2015 по делу N А65-16378/2012 Соколов Алексей Александрович и Данилин Антон Иванович солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Антал". В пользу общества с ограниченной ответственностью "Антал" взыскано 12 672 041,11 рублей.

25.06.2015 между заявителем и OOO "Антал" заключен договор купли-продажи имущественных прав (прав требования) должника, в соответствии с которым право требования к Соколову Алексею Александровичу и Данилину Антону Ивановичу, принадлежавшее OOO "Антал", было уступлено Мизачевой К.С. в размере 12 672 041,11 рублей.

Таким образом, к Данилину А.И. имелись правопритязания как к контролирующему лицу ввиду банкротства ООО "Антал", в котором последний состоял учредителем.

Как верно указано судом первой инстанции, в результате заключения брачного договора от 18.03.2014 установленный законом режим совместной собственности супругов в отношении имущества, приобретенного во время брака, был изменен в пользу Данилиной Инессы Алексеевны, что повлекло за собой потенциальное уменьшение конкурсной массы Данилина Антона Ивановича и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, при том, что на данный момент к должник был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Антал".

Суд первой инстанции пришел к выводу, что условия оспариваемого брачного договора и последующие действия по его исполнению способствовали тому, что должник какого-либо ценного имущества по данной сделке не получил, следовательно, совершение сделки не имело для должника экономической выгоды.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции, учитывая фактические взаимоотношения участников сделки (статья 19 Закона о банкротстве), лишение кредиторов должника права на удовлетворение требований за счет имущества должника, отсутствие разумных объяснений относительно цели составления брачного договора между супругами, пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого брачного договора от 18.03.2014 недействительной сделкой на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В силу положений ч. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В обоснование апелляционной жалобы Гумеров И.С. ссылается на то, что оспариваемый брачный договор был заключен более чем за 4,5 года до даты подачи заявления о признании должника банкротом (22.10.2018), доказательства того, что Данилин А.И. обладал признаками банкротства на момент совершения сделки, а Данилина И.А., в свою очередь, знала о наличии таких признаков, в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции указанные доводы признает несостоятельными, поскольку оспариваемая сделка была признана недействительной по общегражданским основаниям - ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Следовательно, в рассматриваемом случае необходимо доказать, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

Суд первой инстанции, исследовав фактические обстоятельства дела, установил наличие сговора между сторонами брачного договора, целью которого являлось уменьшение имущества должника, учитывая привлечение Данилина А.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Антал".

В силу изложенного довод Гумерова И.С. о том, что вопрос о привлечении Данилина А.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО" Антал" в рассматриваемом случае не имеет правовое значение, подлежит отклонению.

Вопреки доводам апеллянта, информация о привлечении Данилина А.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Антал" находится в открытом доступе, в связи с чем в истребовании материалов обособленного спора не имелось необходимости.

Также в обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что задолженность Данилина А.И. в связи с привлечением его к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, учредителем которого он был, является его личной задолженностью вне зависимости от заключения брачного договора.

Однако в рассматриваемом случае имеет значение тот факт, что при признании брачного договора недействительным режим собственности супругов изменится и задолженность Данилина И.С., связанная с привлечением последнего к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Антал", может быть погашена путем реализации принадлежащей должнику доли в общем совместном имуществе супругов.

Относительно довода заявителя жалобы о том, что оспариваемый брачный договор не содержит условий, вносящих несправедливый дисбаланс в имущественное положение какого-либо супруга, лишая тем самым какого-либо имущества должника, суд апелляционной инстанции отмечает, что после заключения брачного договора у должника отсутствует какое-либо имущество в собственности, а у супруги должника, в свою очередь, имеется в собственности объект недвижимости, что свидетельствует о непропорциональном распределении имущества между супругами в результате заключения брачного договора, т.е. последующие действия, совершенные супругами свидетельствуют о злоупотреблении правом, а способствовали этому условия оспариваемого договора.

Так, платежным поручением N 39 от 18.04.2014 со счета Данилиной Инессы Алексеевны на счет Гумерова Ильдара Саматовича переведены денежные средства в размере 8 250 000 рублей по договору купли-продажи N 27,28,29 от 18.04.2014, следовательно, собственником недвижимого имущества может являться только Данилина И.А.

Довод Гумерова И.С. о том, что надлежащим способом защиты права со стороны финансового управляющего должно быть оспаривание договора поручительства N 14/059-1 от 18.04.2014, заключенного в обеспечение кредитного договора, а не брачного договора, поскольку обязательство по оплате долга в размере 12 593 698,43 рублей возникло в результате заключения именно договора поручительства, а не брачного договора, суд апелляционной инстанции полагает несостоятельным, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки у должника возникло обязательство по оплате солидарного долга с супругой, однако право собственности ни на один объект недвижимости на должником зарегистрировано не было.

Довод Гумерова И.С. об отсутствии в материалах дела ходатайства финансового управляющего должника о восстановлении пропущенного срока исковой давности на подачу заявления и наличии заявления Гумерова И.С. о пропуске финансовым управляющим должника срока исковой давности подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, только если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Таких обстоятельств третьим лицом не приведено, а ответчиком о применении срока давности не заявлялось, тем более, что процедура реструктуризации открыта 22.01.2019 а финансовый управляющий обратился в суд 30.10. 2019, т.е. с учетом положений п.1 ст. 61.9 Закона о банкротстве срок на подачу заявления считается не пропущенным.

Относительно довода апеллянта об указании в мотивировочной части обжалуемого определения судом первой инстанции на то, что имеются основания для признания брачного договора недействительной сделкой в части пунктов 1 и 3 брачного договора, тогда как в резолютивной части определения указано, что брачный договор в целом признан недействительной сделкой, суд апелляционной инстанции отмечает, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2020 внесены исправления в текст определения, а именно: в абзаце 3 стр. 5 удалено словосочетание "в части пунктов 1 и 3 брачного договора".

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 января 2020 года по делу N А65-32241/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова