Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2022 г. N 11АП-17322/22 по делу N А65-32241/2018

г. Самара

01 декабря 2022 г.

Дело N А65-32241/2018

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 ноября 2022 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Ершова Олега Николаевича, финансового управляющего имуществом Соколова Алексея Александровича, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2022 года, вынесенное по заявлению (вх. 20436) финансового управляющего Кузьмина Алексея Александровича о разрешении разногласий, возникших между финансовым управляющим Данилина Антона Ивановича Кузьминым Алексеем Александровичем и финансовым управляющим Соколова Алексея Александровича Ершовым Олегом Николаевичем в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Данилина Антона Ивановича, г. Казань, 02.12.1968 г.р., ИНН 165504806865, адрес: 420132, РТ, г. Казань, ул. пр. Ямашева, д. 94, корп. 4, кв. 54,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2019 Данилин А.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Кузьмин Алексей Александрович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

В суд поступило заявление (вх. 20436) финансового управляющего Кузьмина Алексея Александровича о разрешении разногласий, возникших между финансовым управляющим Данилина Антона Ивановича Кузьминым Алексеем Александровичем и финансовым управляющим Соколова Алексея Александровича Ершовым Олегом Николаевичем, в котором просил отказать в части выдела доли Соколова А.А. в размере 1/2 или 50% в имуществе Данилина А.И., включенном в конкурсную массу, а именно:

- здание торгового павильона общей площадью 310,1. кв.м., инвентарный номер 1499 лит. А, кадастровый номер 16:50:100403:142 по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Серова, д. б "б",

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание торгового павильона, площадь участка 517 кв.м., кадастровый номер 16:50:100403:106 по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Московский район, ул. Серова, (лит. А),

- дебиторская задолженность Гумерова И.С. в размере 2 500 000 рублей,

- дебиторская задолженность Ядыкова СВ. в размере 52 519 440 рублей.

Определением суда от 24.05.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Соколов Алексей Александрович, финансовый управляющий Соколова А.А. Ершов Олег Николаевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2022 разрешены разногласия, возникшие между финансовым управляющим должника и финансовым управляющим Соколова А.А.

Суд первой инстанции отказал в выделе доли в пользу Соколова А.А. в размере 1/2 от имущества, включенного в конкурсную массу Данилина А.И.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Ершов О.Н. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.11.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Суд первой инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, пришел к правильному выводу, что требование финансового управляющего Соколова А.А. о рассмотрении заявления в порядке обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, не может быть разрешено в рамках настоящего обособленного спора.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункту 5.2. ст. 64 ГК РФ В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица инициируется по требованию заинтересованного лица. В данном случае процедура распределения выходит за рамки дела о банкротстве Данилина А.И., представляет собой отдельное дело, рассматриваемое арбитражным судом.

Следовательно, настоящие разногласия подлежат рассмотрению в настоящем обособленном споре в рамках данного дела согласно первоначально поданному заявлению.

В силу ст. 32 Федерального закона 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве (пункт 3 названной статьи).

Из материалов дела следует, что финансовый управляющий Соколова А.А. Ершов Олег Николаевич обратился к финансовому управляющему со следующим требованием: учесть долю Соколова А.А. в размере 1/2 или 50% в имуществе Данилина А.И., включенном в конкурсную массу, а именно:

- здание торгового павильона общей площадью 310,1 кв.м., инвентарный номер 1499 лит. А, кадастровый номер 16:50:100403:142 по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Серова, д. 6 "б",

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание торгового павильона, площадь участка 517 кв.м., кадастровый номер 16:50:100403:106 по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Московский район, ул. Серова, (лит. А).

- дебиторская задолженность Гумерова И.С. в размере 2 500 000 рублей;

- дебиторская задолженность Ядыкова С.В. в размере 52 519 440 рублей".

Данные доводы финансового управляющего Соколова А.А. Ершова Олега Николаевича основаны на следующем.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 по делу А65- 32241/2018 удовлетворены требования финансового управляющего Кузьмина А.А. о признании недействительным договор купли - продажи недвижимого имущества б/н от 01.07.2017 года между О.В. Соколовой и И.С. Гумеровым и применены последствия недействительности сделок в виде обязания Соколовой О.В. вернуть в конкурсную массу должника:

- здание торгового павильона общей площадью 310,1 кв.м., по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Серова, д. 6 "б",

- земельный участок, площадь участка 517 кв.м., по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Серова, (лит. А).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы Гумерова И.С., Соколовой О.В. и финансового управляющего Ершова О.Н. - без удовлетворения.

Соколов А.А и Данилин А.И. являлись учредителями ликвидированного ООО "Антал". Данилину А.И. принадлежала лишь доля, равная 50% участия в уставном капитале ООО "Антал", вторым соучредителем с равной долей (50%) являлся Соколов А.А. Указанное обстоятельство подтверждено материалами дела А65-32241/2018.

С позиции Ершова Олега Николаевича, финансового управляющего имуществом Соколова Алексея Александровича, имущество ООО "Антал" принадлежит в равной степени как Соколову А.А., так и Данилину А.И. пропорционально их доле в уставном капитале общества и не может включаться только в конкурсную массу одного должника (в данном случае, Данилина А.И.).

Суды апелляционной и кассационной инстанции указали, что финансовый управляющий Соколова А.А. при наличии к тому правовых оснований не лишен возможности осуществить защиту прав Соколова А.А. и его кредиторов путем предъявления соответствующих требований к Данилину А.И. в установленном Законом о банкротстве порядке.

Финансовый управляющий Соколова А.А. обратился в рамках гражданского судопроизводства в Московской районный суд города Казани с требованием выделить долю в отношении недвижимого имущества.

Определением Московского районного суда г. Казани от 10.08.2022 по делу N 2-1902/2022 гражданское дело N 2-1902/2022 по иску Соколова Алексея Александровича в лице финансового управляющего Ершова Олега Николаевича к Данилину Антону Ивановичу в лице финансового управляющего Кузьмина Алексея Александровича о признании права собственности на 1/2 долю в праве на объекты недвижимости передано по подведомственности в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Таким образом, как установлено судом первой инстанции, на дату подачи заявления у финансового управляющего отсутствует законное право выделять 1/2 или 50% доли в пользу Соколова А.А., поскольку отсутствует вступивший в законную силу судебный акт, который установил, что указанное имущество подлежит распределению в равной степени между Данилиным А.И. и Соколовым А.А.

Также, обращено внимание, что должник и Данилина И.А. приняли на себя обязательства по уплате, осуществили оплату с применением кредитных средств, были наложены обременения, таким образом, возникла необходимость придания спорным операциям формы договора за спорные объекты, когда как в действительности объекты получены не были. Следовательно, в результате таких действий была создана ситуация, когда ни денежные средства, ни имущество не получены Данилиной И.А., тогда как должник принял на себя еще и поручительство за Данилину И.А., что привело к взысканию судом с Данилина Антона Ивановича, Данилиной Инессы Алексеевны солидарно долга в пользу ЗАО "Булгар банк". На основании представленных в материалы дела документов суд первой инстанции пришел к выводам о наличии фактических брачных отношений между Соколовой О.В. и Соколовым А.А., об отсутствии у Соколовой О.В. финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи в пользу Гумерова И.С. (Данный факт установлен материалами дела).

Обращение финансового управляющего Соколова А.А. Ершова Олега Николаевича к финансовому управляющему должника с требованием о том, чтобы учесть долю Соколова А.А. в размере 1/2 или 50% в имуществе Данилина А.И., включенном в конкурсную массу, не может быть применено финансовым управляющим должника и передача такого имущества лишь по требованию иного лица не может быть разрешено.

Судом в рамках иных обособленных споров было установлено, что итогом действий была создана ситуация, когда ни денежные средства, ни имущество не получены ответчиком-2 (Данилиной И.А.), когда как должник принял на себя еще и поручительство за ответчика-2 (Данилиной И.А.) и в результате суд взыскал с Данилина Антона Ивановича, Данилиной Инессы Алексеевны солидарно долг в пользу ЗАО "Булгар банк". Следовательно, исходя из установленных обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения данного спора, финансирование оспоренных операций осуществлялось также за счет денежных средств должника - Данилина А.И. совместно с супругой, получивших кредитные средства и перечислившие денежные средства в пользу Гумерова И.С. На основании изложенного, судом было установлено, что Соколов А.А. и Соколова О.В. денежные средства за здание торгового павильона общей площадью 310,1 кв. м., инвентарный номер 1499 лит. А, кадастровый номер 16:50:100403:142 по адресу: РТ, г. Казань, ул. Серова, д. 6 "б" и земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание торгового павильона, площадь участка 517 кв.м., кадастровый номер 16:50:100403:106 по адресу: РТ, г. Казань Московский район, ул. Серова, (лит. А) не перечисляли. В данном случае у Соколова А.А. отсутствует законное основание требовать выдела доли, поскольку Арбитражным судом Республики Татарстан было установлено, что Соколова О.В. оплату за оспоренное имущество в пользу Гумерова И.С. не произвела, при этом, Соколов А.А. являлся заинтересованным лицом в цепочках сделок Должника и давал указания по их совершению и собственные денежные средства также не перечислял. В связи с тем, что денежные средства Соколов А.А. и Соколова О.В. за объект не перечисляли, Соколов А.А. злоупотребил правом и спланировал незаконную цепочку сделок и конечным приобретателем данного имущества выступала его бывшая супруга Соколова О.В. (с которой на самом деле не развелся и продолжал совместно проживать) - данные факты, по мнению финансового управляющего должника, свидетельствуют об отсутствии законного права требования Соколова А.А. на выдел 1/2 доли. Также финансовый управляющий сослался, что в части выдела 1/2 доли в праве требования к Гумерову И.С. в размере 2 500 000 руб. и Ядыкову С.В. в размере 52 519 440 руб. Соколов А.А. при совершении сделок в обособленных спорах совершил аналогичным образом злоупотребление правом на основании ст. 10 ГК РФ, спланировал незаконную цепочку сделок, в связи с этим у Соколова А.А. отсутствует законное право претендовать на выдел 1/2 доли.

Между тем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что закон о банкротстве не наделяет обязанность финансового управляющего должника выделять и передавать доли на имущество по требованию иного лица.

Определяющее значение имеет тот факт, что на момент рассмотрения спора отсутствует судебный акт, по которому за Соколовым А.А. признано право собственности на 1/2 в праве долевой собственности на имущество, поступившее в конкурсную массу в рамках дела о банкротстве Данилина А.И.

Имущество ликвидированного лица также не распределено в установленном законом порядке.

Суд в рамках дела о банкротстве также лишен полномочий устанавливать права собственности на то или иное имущество, а также исключать из конкурсной массы имущество в отсутствие на то соответствующих правоустанавливающих документов у лица, претендующего на данное имущество.

Таким образом, предъявленные разногласия в рамках данного обособленного спора не могут быть разрешены в пользу финансового управляющего Соколова А.А., поскольку отсутствует судебный акт, по которому Соколову А.А. присуждено 1/2 доли в праве общей собственности.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2022 года по делу А65-32241/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2022 года по делу А65-32241/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

О.А. Бессмертная Е.А. Серова