Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2020 г. N 07АП-12034/18 по делу N А45-2125/2018

город Томск

4 сентября 2020 г.

Дело N А45-2125/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Зайцевой О.О.,

Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаренко С.Г. без использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" (N 07АП-12034/2018(154)) на определение от 12.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Свиридова Г.В.) по делу N А45-2125/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестком" (ОГРН 1125476098494, ИНН 5406715023, адрес: 630099, г. Новосибирск, ул. Ядринцевская, д.18, офис 38), принятого по заявлению публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" о признании договора купли-продажи N 187 (181)-ВБ3 от 30.12.2017, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Инвестком" и Полетаевой Людмилой Ивановной недействительными, и применении последствий недействительности сделок, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью Производственно-техническая компания "Стройинвест",

В судебном заседании приняли участие:

лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.11.2018 по делу N А45-2125/2018 в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Инвестком" (далее по тексту - должник, ООО "Инвестком") введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение, временным управляющим утверждён - Писаренко Игорь Валерьевич.

17.11.2018 в газете "Коммерсантъ" N 212 опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, наблюдение.

Определением арбитражного суда от 28.02.2019 при рассмотрении дела о банкротстве должника - ООО "Инвестком" применены правила параграфа 7 главы 1Х Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" - "Банкротство застройщиков".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.04.2019 должник - ООО "Инвестком", признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Писаренко И.В.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 13.04.2019 N 66.

В арбитражный суд поступило заявление публичного акционерного общества Национального банка "ТРАСТ" (далее по тексту - Банк) о признании договора купли-продажи N 187 (181)-ВБ3 от 30.12.2017, заключенного между ООО "Инвестком" и Полетаевой Людмилой Ивановной (далее по тексту - Полетаева Л.И.) недействительным и применении последствий недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу должника- однокомнатной квартиры N187, общей площадью 34, 7 кв.м., расположенной на 20-м этаже жилого дома по адресу: г.Новосибирск, ул. Вилюйская, д.9, кадастровый номер 54:35:072205:2386 в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "Инвестком".

Определением от 12.06.2020 Арбитражный суд Новосибирской области публичному акционерному обществу Национальный банк "ТРАСТ" отказано в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи N 187 (181)-ВБ3 от 30.12.2017, заключенного между ООО "Инвестком" и Полетаевой Людмилой Ивановной, и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "Инвестком".

Не согласившись с вынесенным судебный актом, акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит отменить определение от 12.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2125/2018 полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении требований Банка. Банк полагает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права. Отмечает, что вывод суда о том, что договор купли-продажи не является самостоятельной сделкой не соответствует обстоятельствам дела. Указание на наличие фактически возникших правоотношений по долевому строительству спорной квартиры не подтверждается материалами дела. Судом не правильно применена статья 61.2 Закона о банкротстве, вывод суда об отсутствии у Полетаевой Л.И. цели причинения вреда кредиторам не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Судом не дана оценка доводу Банка о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи согласно статье 173.1 ГК РФ.

От Полетаевой Людмилы Ивановны поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому она выражает несогласие с доводами Банка, просит оставить определение от 12.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2125/2018 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Банка о признании недействительными договора купли-продажи N 187 (181)-ВБ3 от 30.12.2017, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Инвестком" и Полетаевой Людмилой Ивановной недействительными пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между ООО "ИнвестКом" и Полетаевой Л.И. 30.12.2016 заключен договор купли-продажи N 187 (181)-ВбЗ, по условиям которого, продавец обязался передать, а покупатель оплатить и принять в собственность однокомнатную квартиру N 187, общей площадью 34,7 кв.м жилой площадью 15,0 кв.м, находящуюся на 25-м этаже жилого дома по адресу: город Новосибирск, улица Вилюйская, дом 9 квартира187, кадастровый номер 54:35:072205:2386.

Согласно пункту 2 договора, указанная квартира принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора участия в долевом строительстве N ВБЗ-Н от 18.12.2012 и дополнительных соглашений к нему.

Цена квартиры определена сторонами в пункте 3 договора и составляет 1 530 000 рублей.

Согласно пункту 9 договора покупатель уведомлен, что право на спорную квартиру передано в залог ПАО "ФК Открытие" (в настоящее время правопреемник ПАО Банк "ТРАСТ") по договору залога прав N ВБЗ-Н от 18.12.2012, заключенному между ООО "ИнвестКом" и ОАО "Номос-Банк", зарегистрированному УФРС по Новосибирской области 27.12.2012, обеспечивая исполнение обязательств по договору кредитной линии N 22579/л от 28.12.2012.

В подтверждение факта оплаты жилого помещения представлена справка ООО "ИнвестКом" от 19.01.2017 о полной оплате по договору купли-продажи от 30.12.2016, расписка Полетаевой A.M. на сумму 1 780 000 рублей, договор займа от 15.09.2016 заключенный Полетаевой Л.И. и Смирновым А.А на сумму 1 780 000 рублей.

20.03.2018 заочным решением Центрального районного суда города Новосибирска по делу N 2-235/2018 суд обязал ООО "ИнвестКом" выполненные возложенные обязательства договором купли-продажи N 187 (181) -ВбЗ от 30.12.2016 в части снятия обременения с квартиры N 187 по улице Вилюйская, д.9. В настоящее время право собственности на квартиру зарегистрировано за Полетаевой Л.И.

По смыслу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, указанными в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В спорной ситуации, договор купли-продажи заключен - 30.12.2016, в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела также следует, что стоимость квартиры была оплачена путем выдачи расписки Полетаевой A.M. на сумму 1 780 000 рублей, оформления договора займа от 15.09.2016 заключенного Полетаевой Л.И. и Смирновым А.А на сумму 1 780 000 рублей.

В последующем, заявляя требования о признании права собственности на квартиру, Полетаева Л.И. ссылалась на то обстоятельство, что между ней и аффилированными лицами - ООО "Инвестком" и ООО ПТК "Стройинвест" фактически возникли отношения по долевому строительству спорной квартиры. Фактически квартира передана заявителю.

Требования Полетаевой Л.И. о признании права собственности на квартиру были основаны не только и не столько на обстоятельстве заключения договора купли-продажи, а на совокупности документов и обстоятельств, подтверждающих, что между ней и аффилированными лицами - ООО "Инвестком" и ООО ПТК "Стройинвест" возникли отношения по долевому строительству спорной квартиры.

Кроме того, при рассмотрении обособленного спора, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что схема заключения договоров и соглашений была реализована застройщиком с целью ухода от обязанностей, налагаемых на застройщика Федеральным законом N 214-ФЗ от 30.12.2004 "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон об участии в долевом строительстве), по этой причине, соглашение об уступке не прошло процедуру государственной регистрации, однако, в нем в совокупности с условиями соглашения, согласованы все существенные условия договора участия в долевом строительстве.

Воля сторон соглашения была направлена на привлечение денежных средств гражданина для долевого строительства многоквартирного дома и последующей передачи соответствующей квартиры в его адрес.

При этом было установлено, что застройщик и участник как на момент подписания договора, соглашения так и в настоящий момент принадлежат к одной группе юридических лиц: ООО ПТК "Стройинвест" - единственный учредитель Коновалов В.И. с 09.04.2012 года. ООО "ИнвестКом" - с 25.06.2012 года единственный учредитель и директор Коновалов В.И., то есть вся схема привлечения денежных средств граждан была изначально продумана и реализована лицами из состава группы компаний ПТК-30.

Основной целью принятия специальных правил о банкротстве застройщиков является обеспечение приоритетной защиты граждан - участников строительства как непрофессиональных инвесторов.

Применение указанных правил должно быть направлено на достижение данной цели, а не на воспрепятствование ей.

С учетом этого апелляционный суд отклоняет доводы апеллянта об отсутствии согласия банка-залогодержателя на отчуждение предмета залога. На Полетаеву Л.И. добросовестно исполнившую обязательства по оплате приобретаемого жилого помещения не могут быть возложены неблагоприятные последствия недобросовестно поведения иных лиц в отношениях между собой.

Даже зная о наличии залога, Полетаева Л.И. разумно исходила из того, что в случае исполнения ею обязательств в отношении контрагентов, обязательство в отношении нее также будут исполнены надлежащим образом, что денежные средства, уплаченные ею будут получены застройщиком, в результате чего будут сняты обременения в отношении квартиры.

Определением от 02.08.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 25.11.2019 года Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 27.05.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, за Полетаевой Л.И. признано право собственности на квартиру N 187, кадастровый номер 54:35:072205:2386, расположенную по адресу: г.Новосибирск, ул. Вилюйская, дом 9, и признано отсутствующим обременение в виде залога на квартиру N 187, кадастровый номер 54:35:072205:2386, расположенную по адресу: г. Новосибирск, ул. Вилюйская, дом 9.

Так, апелляционный суд учитывает, что оценка отношениям сторон и выводы о добросовестности действий Полетаевой Л.И. уже были сделаны.

Аналогичные споры в рамках настоящего дела о банкротстве были рассмотрены и в отношении иных участников долевого строительства.

Кроме того, в определениях от 24.02.2015 N 305-ЭС14-1186, от 17.09.2015 N 307-ЭС15-5012, от 26.10.2015 N 308-ЭС15-6308 Верховный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание судов на необходимость соблюдения принципа равенства лиц, находящихся в одинаковых или сходных ситуациях, в том числе при рассмотрении судами обособленных споров в рамках дел о банкротстве застройщиков, со ссылкой на статью 19 Конституции Российской Федерации, закрепляющую конституционный принцип равенства и гарантирующую защиту от всех форм дискриминации при осуществлении прав и свобод, что означает недопустимость введения не имеющих объективного и разумного оправдания ограничений в правах лиц, принадлежащих к одной категории.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации N 309-ЭС14-3162 от 24.06.2015, сделки, в результате которых объем прав и обязанностей должника остается неизменным, а уменьшение активов должника либо увеличение его обязательств не происходит, нельзя признать недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Граждане - участники строительства являются экономически слабой стороной и лишены реальной возможности настаивать на изменении формы договора, его условий и порядка уплаты денежных средств, равно как и контролировать дальнейшее движение переданных застройщику денежных средств.

Исходя из изложенного, должник в первую очередь должен был оказать предпочтение в отношении удовлетворения требований Полетаевой Л.И. как гражданина - участника долевого строительства, которому должны быть предоставлены дополнительные гарантии.

Доказательства, свидетельствующие о том, что Полетаева Л.И. имела цель причинить вред имущественным правам кредиторов, а равно какую-либо еще цель, кроме удовлетворения базовой потребности в жилище, в материалы дела, не представлено.

Являясь субъектом потребительской деятельности (правоотношения урегулированы нормами ФЗ "О защите прав потребителей"), гражданин не осознавал и не принимал на себя риск не прекращения залога при условии исполнения ими своей обязанности по оплате прав за квартиры.

Негативные последствия ненадлежащего исполнения принятых на себя обязательств должником не могут быть возложены на граждан - участников строительства в ситуации, когда гражданин (экономически слабая сторона) передает денежные средства должнику (профессионалу в сфере строительства) в оплату строящегося жилого помещения, добросовестно полагая, что обществом после получения денежных средств будут надлежащим образом исполнены обязательства по регистрации договора и снятию обременения квартиры.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными в рамках нормативного регулирования недействительности сделок, основанного на статье 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы подателя жалобы о том, что судом не дана оценка основанию признания сделок недействительными, по статье 173.1 Гражданского кодекса Росинкой Федерации без согласия третьего лица, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как противоречит содержанию обжалуемого судебного акта.

Также доводы апелляционной жалобы, согласно которым Полетаева Л.И. приобретая имущество, располагала информацией о наличии у должника признаков неплатежеспособности, откланяется судом апелляционной инстанции за необоснованностью, так как противоречит обстоятельствам, установленным судом апелляционной инстанции в рамках рассматриваемого обособленного спора.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2125/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

О.О.Зайцева А.В.Назаров