|
8 сентября 2020 г.
|
Дело N А45-2125/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иванова О.А.,
судей Зайцевой О.О.,
Назарова А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" (N 07АП-12034/2018(160)) на определение от 12.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Свиридова Г.В.) по делу N А45-2125/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестком" (ОГРН 1125476098494, ИНН 5406715023, адрес: 630099, г. Новосибирск, ул. Ядринцевская, д.18, офис 38), принятого по заявлению публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" о признании взаимосвязанных сделок договора купли-продажи N 204 (175)-ВБ1 от 19.07.2017, акта о проведении взаимных расчетов от 19.07.2017, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Инвестком" и Палкиной Ольгой Васильевной, недействительными и применении последствий недействительности сделок,
с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью Производственно-техническая компания "Стройинвест",
В судебном заседании приняли участие:
лица, участвующие в деле, не явились,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.11.2018 по делу N А45-2125/2018 в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Инвестком" (далее по тексту - должник, ООО "Инвестком") введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение, временным управляющим утверждён - Писаренко Игорь Валерьевич.
17.11.2018 в газете "Коммерсантъ" N 212 опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, наблюдение.
Определением арбитражного суда от 28.02.2019 при рассмотрении дела о банкротстве должника - ООО "Инвестком" применены правила параграфа 7 главы 1Х Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" - "Банкротство застройщиков".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.04.2019 должник - ООО "Инвестком", признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Писаренко И.В.
Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 13.04.2019 N 66.
В арбитражный суд поступило заявление Публичного акционерного общества Национального банка "ТРАСТ" (далее по тексту - Банк) о признании договора купли-продажи N 204 (175)-ВБ1 от 19.07.2017, акта о проведении взаимных расчетов от 19.07.2017 заключенных между ООО "Инвестком" и Палкиной Ольгой Васильевной (далее по тексту - Палкина О.В.) недействительными и применении последствий недействительности сделок путем возврата в конкурсную массу должника - однокомнатной квартиры N175 (строительный), N204 (почтовый), общей площадью 41,77 кв.м. (строительный), 36,8 кв.м (фактической), кадастровый номер 54:35:072205:1871, расположенной по адресу: г.Новосибирск, ул. Вилюйская, д.5 (почтовый), и восстановления задолженности ООО "Инвестком" перед Палкиной О.В. в размере 14 29 000 рублей 00 копеек в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "Инвестком".
Определением от 12.06.2020 Арбитражный суд Новосибирской области публичному акционерному обществу Национальный банк "ТРАСТ" отказано в удовлетворении заявления о признании взаимосвязанных сделок договора купли-продажи N 204(175)-ВБ1 от 19.07.2017, акта о проведении взаимных расчетов от 19.07.2017, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "Инвестком" и Палкиной Ольгой Васильевной, и применении последствий недействительности сделок в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - Общества с ограниченной ответственностью "Инвестком".
Не согласившись с вынесенным судебный актом, акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит отменить определение от 12.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2125/2018 полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении требований Банка. Банк полагает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права. Отмечает, что вывод суда о том, что договор купли-продажи не является самостоятельной сделкой не соответствует обстоятельствам дела. Судом не применены статьи 10, 168 ГК РФ. Не установлена реальность и наличие взаимных обязательств между аффилированными юридическими лицами при подписании акта. Судом не дана оценка доводу Банка о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи согласно статье 173.1 ГК РФ.
От Палкиной О.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Палкина О.А. просит оставить вынесенный судебный акт суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Банка о признании договора купли-продажи N 204 (175)-ВБ1 от 19.07.2017, акта о проведении взаимных расчетов от 19.07.2017 заключенных между ООО "Инвестком" и Палкиной Ольгой Васильевной (далее по тексту - Палкина О.В.) недействительными и применении последствий недействительности сделок недействительными пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.
Из материалов дела следует, что 19.07.2018 между ООО "ИнвестКом" (продавец) и Палкиной О.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 204 (175) - ВБ1, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель оплатить и принять в собственность однокомнатную квартиру N 204, общей площадью 36,8 кв.м, жилой площадью 15,8 кв.м, находящуюся на 27 этаже жилого дома по адресу: город Новосибирск, улица Вилюйская, дом N 5.
Свои обязательства по оплате цены договора Палкина О.В. выполнила в полном объеме, что подтверждается пунктом 3 договора, где указано, что оплата произведена в полном объеме в размере 1 800 000 рублей.
Согласно пункту 8 данного договора купли-продажи покупатель уведомлен, что права на квартиру находятся в залоге у ПАО "ФК Открытие" (правопреемником которого является Банк "Траст" (ПАО)) по договору залога прав от 23.12.2014 N 22-13/ЗП8-1Ф.
В подтверждение факта оплаты жилого помещения представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру N 37 от 19.07.2017, N118 от 12.07.2016, соглашением о переводе долга от 19.07.2017, актом о проведение взаиморасчетов от 19.07.2019, справка от 19.07.2017, выданная ООО "Инвестком", о том, что задолженность по оплате за однокомнатную квартиру N 204, по адресу: улица Вилюйская, дом 5, квартира 204, произведена полностью.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующим Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 1 постановления от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), что по правилам указанной главы могут оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).
Согласно пункту 9.1. Постановления N 63 если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.
В соответствии с положениями п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).
По смыслу названной нормы злоупотребление правом, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.
Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В спорной ситуации, договор купли-продажи, соглашение о зачете взаимных требований заключены - 19.07.2017, в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Из материалов дела также следует, что стоимость квартиры была оплачена по квитанции к приходному кассовому ордеру N 37 от 19.07.2017, N118 от 12.07.2016. Кроме того выполнение со стороны Палкиной О.В. обязательств по оплате цены договора подтверждается пунктом 3 договора, где указано, что оплата произведена в полном объеме в размере 1 800 000 рублей.
Требования Палкиной О.В. о признании права собственности на квартиру были основаны не только и не столько на обстоятельстве заключения договора купли-продажи, а на совокупности документов и обстоятельств, подтверждающих, что между ней и аффилированными лицами - ООО "Инвестком" и ООО ПТК "Стройинвест" возникли отношения по долевому строительству спорной квартиры.
Кроме того, при рассмотрении обособленного спора, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что схема заключения договоров и соглашений была реализована застройщиком с целью ухода от обязанностей, налагаемых на застройщика Федеральным законом N 214-ФЗ от 30.12.2004 "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон об участии в долевом строительстве), по этой причине, соглашение об уступке не прошло процедуру государственной регистрации, однако, в нем в совокупности с условиями соглашения, согласованы все существенные условия договора участия в долевом строительстве.
Воля сторон соглашения была направлена на привлечение денежных средств гражданина для долевого строительства многоквартирного дома и последующей передачи соответствующей квартиры в его адрес.
При этом, было установлено, что застройщик и участник как на момент подписания договора, соглашения так и в настоящий момент принадлежат к одной группе юридических лиц: ООО ПТК "Стройинвест" - единственный учредитель Коновалов В.И. с 09.04.2012. ООО "ИнвестКом" - с 25.06.2012 единственный учредитель и директор Коновалов В.И., то есть вся схема привлечения денежных средств граждан была изначально продумана и реализована лицами из состава группы компаний ПТК-30.
Основной целью принятия специальных правил о банкротстве застройщиков является обеспечение приоритетной защиты граждан - участников строительства как непрофессиональных инвесторов.
Применение указанных правил должно быть направлено на достижение данной цели, а не на воспрепятствование ей.
С учетом этого апелляционный суд отклоняет доводы апеллянта об отсутствии согласия банка-залогодержателя на отчуждение предмета залога. На Палкину О.В. добросовестно исполнившую обязательства по оплате приобретаемого жилого помещения не могут быть возложены неблагоприятные последствия недобросовестно поведения иных лиц в отношениях между собой.
Даже зная о наличии залога, Па
