Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2022 г. N 14АП-10375/21 по делу N А52-2534/2017

г. Вологда

20 января 2022 г.

Дело N А52-2534/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 января 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Селецкой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от ООО "АнАэро" Мехтыевой И.В. по доверенности от 10.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Псковавиа" Наталкина Дмитрия Владимировича на дополнительное определение Арбитражного суда Псковской области от 14.10.2021 по делу N А52-2534/2017,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Псковавиа" (адрес: 180005, г. Псков, ул. Германа, д. 34; ОГРН 1046000315460, ИНН 6027084249; далее - Должник) Наталкин Дмитрий Владимирович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на дополнительное определение Арбитражного суда Псковской области от 14.10.2021 об отказе признать недействительным договор от 30.06.2017 N 37 ПСК аренды воздушного судна АН-26Б, заключённого обществом с ограниченной ответственностью "АнАэро" (адрес: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, Советская ул., стр. 86, пом. 1; ОГРН 1125050003935, ИНН 5050097131; далее - ООО "АнАэро") с Должником, а также применить последствия его недействительности.

В её обоснование ссылается на ошибочность выводов суда об отсутствии у Должника признаков неплатёжеспособности на дату заключения спорной сделки, фактов причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённости ответчика о цели причинения вреда, а также на то, что суд не оценил его доводов в обоснование заявленных требований. Просит дополнительное определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме.

ООО "АнАэро" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "АнАэро" просил дополнительное определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Псковской области от 29.06.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

ООО "АнАэро" (арендодатель) и Должник (арендатор) заключили договор аренды воздушного судна от 30.06.2017 N 37 ПСК сроком на 3 года с ежемесячной арендной платой, которая определяется как произведение арендной ставки за один лётный час в размере 19 000 руб. на фактический налёт воздушного судна за расчётный месяц, но не менее гарантийного налёта, который составляет 70 часов ежемесячно.

Определением суда от 10.06.2020 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Наталкин Д.В.

Решением суда от 02.11.2020 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Наталкина Д.В.

Определением суда от 03.03.2021 конкурсным управляющим Должника утверждён Наталкин Д.В., который на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) 25.12.2020 обратился в арбитражный суд с требованием об оспаривании сделок Должника, в том числе спорного договора аренды.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными, при этом требование в отношении спорного договора аренды не рассмотрел, в связи с чем назначил судебное заседание по его рассмотрению.

Вынося дополнительное определение, Арбитражный суд Псковской области пришел к выводу о необоснованности заявленных требований в данной части.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Поскольку сделка заключена после принятия заявления о банкротстве Должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что она может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки указанной статье наличие обстоятельств, установление которых позволяет признать оспоренную сделку недействительной, заявителем не доказано.

В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих неравноценность встречного предоставления по сделке, как например завышение арендной платы за пользование предметом аренды.

Равным образом суду не представлены иные договоры, заключенные Должником, арендная плата по которым существенно отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в соответствии с информацией, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности Должника является перевозка воздушным пассажирским транспортом, подчиняющимся расписанию; к дополнительным видам деятельности отнесены в том числе аренда грузовых воздушных судов с экипажем, аренда и лизинг воздушных судов и авиационного оборудования.

Согласно пункту 4.2 устава Должника в числе видов его деятельности отражены в том числе выполнение воздушных внутренних и международных перевозок пассажиров, багажа, почты и грузов на воздушных судах Должника и арендованных воздушных судах.

Должник не имел в собственности воздушных судов, и ранее они также брались в аренду на основании договоров, заключенных с ООО "АнАэро".

Таким образом, основную деятельность Должник осуществлял с использованием арендованного имущества и практика аренды воздушных судов фактически являлась частью хозяйственной деятельности Должника.

На арендованные воздушные судна были выданы сертификаты летной годности, у Должника имелся действующий сертификат эксплуатанта, выданный Федеральным агентством воздушного транспорта.

Ссылки возражающих кредиторов на приостановление его действия не могут служить основанием для признания сделки недействительной по приведенному основанию, поскольку указанное обстоятельство не порочит обжалуемую сделку и не образует признак неплатежеспособности юридического лица.

С учетом изложенного правовых оснований для признания обжалуемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не установлено.

Более того, решением Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2020 по делу N А52-3001/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2021, сделки аренды признаны совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности Должника.

Также правильно отклонен Арбитражным судом Псковской области довод заявителя о мнимости спорного договора аренды, так как соответствующих доказательств, позволяющих признать сделку ничтожной по этому основанию, не предъявлено.

Более того, решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2020 по делу N А40-335725/2019, вступившим в законную силу, с Должника в пользу ООО "АнАэро" взыскана задолженность по арендной плате, в том числе по спорному договору аренды.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств" при рассмотрении спора арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Незаключенность и (или) ничтожность спорного договора в вышеуказанном судебном акте не установлена.

Так как в удовлетворении требования о признании сделки недействительной судом отказано, оснований для признания правомерным требования о применении последствий её недействительности также не имеется.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

С учётом изложенного, поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены оюжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 4 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах в том числе и должника (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам, в силу пункта 1 статьи 20.7 данного Закона, осуществляются за счет должника. Судебные расходы, понесенные арбитражным управляющим из собственных средств, подлежат возмещению ему в последующем за счет средств должника. При удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с ответчиков (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчиков (кроме должника).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на Должника в силу статьи 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано, а Должнику при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка её уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

дополнительное определение Арбитражного суда Псковской области от 14.10.2021 по делу N А52-2534/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Псковавиа" Наталкина Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Псковавиа" в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Селецкая