Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2022 г. N 13АП-6245/22 по делу N А56-84611/2020

г. Санкт-Петербург

18 апреля 2022 г.

Дело N А56-84611/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смирнова Я.Г.

судей Жукова Т.В., Пряхина Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: Шалагиновой Д.С.

при участии: согласно протокола судебного заседания от 12.04.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6245/2022) ООО "УМ "Строймеханизация" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 по делу N А56-84611/2020/тр12, принятое по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "УМ "Строймеханизация" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 747 785,00 рублей

УСТАНОВИЛ:

В процедуре наблюдения, введенной в отношении закрытого акционерного общества "РАНТ" (адрес: 194044, Санкт-Петербург, Нейшлотский пер., д. 11, к. 1 лит. А, пом. 38-Н каб. 11, ОГРН 1027802507875, ИНН 7804149243, далее - должник) определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021, общество с ограниченной ответственностью "УМ "Строймеханизация" (далее - Общество, кредитор) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 747 785,00 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.20221 суд заявление кредитора ООО "УМ "Строймеханизация" удовлетворил частично: включил в реестр требований кредиторов ЗАО "РАНТ" требование ООО "УМ "Строймеханизация" в сумме 1 176 578,87 рублей основного долга с отнесением требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов; прекратил производство по требованию ООО "УМ "Строймеханизация" в части суммы 4 507 628,37 рублей.

Не согласившись с судебным актом, Общество обжаловало его в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 641 475,19 рублей.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на отсутствие у лица, заявившего о пропуске кредитором срока исковой давности, полномочий на участие в деле о банкротстве должника, а также на наличие в деле актов сверок, на которых имеется печать должника и подпись представителя, подтверждающих наличие спорной задолженности и, как следствие, отсутствие факта пропуска заявителем срока исковой давности.

От временного управляющего Ковалева Сергея Александровича и участника должника Кулебякина В.В. поступили отзывы с возражениями против удовлетворения апелляционной жалобы.

В настоящем судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы жалобы.

Представители временного управляющего и участника должника Кулебякина В.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно материалам дела, между ЗАО "РАНТ" (заказчик) и ООО "УМ "Строймеханизация" (подрядчик) были заключены следующие договоры подряда:

1) от 17.02.2014 N 02/2014, согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязанность собственными силами и из своих материалов выполнить комплекс работ по прокладке наружных сетей канализации на объекте в объеме, сроки и по стоимости, указанные в договоре, и передать результаты работ заказчику;

2) от 24.02.2014 N 1, согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязанность собственными силами и из своих материалов выполнить комплекс работ по благоустройству территории на объекте в объеме, сроки и по стоимости, указанные в договоре, и передать результаты работ заказчику;

3) от 20.05.2013 N 07/2013, согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязанность собственными силами и из своих материалов выполнить комплекс работ по благоустройству и озеленению территории на объекте в объеме, сроки и по стоимости, указанные в договоре, и передать результаты работ заказчику;

4) от 25.02.2014 N 2, согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязанность собственными силами и из своих материалов выполнить комплекс работ по благоустройству территории на объекте в объеме, сроки и по стоимости, указанные в договоре, и передать результаты работ заказчику.

В силу пункта 1.2 указанных договоров заказчик обязуется принять результат выполненных работ подрядчиком работ и оплатить выполненные работы в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно пункту 1.3 договоров состав, объем и стоимость работ, выполняемых подрядчиком по договору, определяется на основании соглашений по договорной цене (Приложение N 1 к договору).

Подрядчик считается выполнившим работы, указанные в пункте 1.1 договора, с момента подписания сторонами последнего по договору акта о приемке выполненных работ по форме КС-2 (пункт 2.2 договоров).

Согласно пункту 4.5 договоров оплату стоимости работ, указанных в пункте 4.1 договора, заказчик производит путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика следующем порядке: заказчик оплачивает в течение 30 банковских дней с момента подписания уполномоченными на то представителями сторон ежемесячных справок стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) и актов о приеме выполненных работ (форма КС-2).

Согласно заявлению, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Общество ссылался на наличие у должника задолженности по оплате выполненных работ по вышеуказанным договорам в общем размере 10 325 682,43 рублей, предъявленная к оплате на основании следующих документов (уточнения требования от 28.09.2021, и от 19.10.2021):

- счет-фактура N 32, акт КС-2 и справка КС-3 от 31.03.2016 к договору от 24.02.2014 N 1 на сумму 3 726 800,00 рублей; с учетом частичного погашения на сумму 869 473,79 рублей остаток задолженности составил 2 857 326,21 рублей;

- счет-фактура N 58, акт КС-2 и справка КС-3 от 31.05.2016 к договору от 20.05.2013 N 07/2013, задолженность составляет 1 302 973,98 рублей;

- счет-фактура от 31.05.2016 N 1к договору от 20.05.2013 N 07/2013, задолженность составляет 35 000 рублей;

- счет-фактура N 62, акт КС-2 и справка КС-3 от 31.05.2016 к договору N 2 от 25.02.2014, задолженность составляет 77 175 рублей;

- счет-фактура N 250, акт КС-2 и справка КС-3 от 31.12.2016, задолженность составляет 210 000 рублей;

- счет-фактура N 2, акт КС-2 и справка КС-3 от 16.01.2017, задолженность составила 60 000 рублей;

- счет фактура N 4, акт КС-2 и справка КС-3 от 31.01.2017, задолженность составляет 99 000 рублей;

- счет-фактура N 50/1, акт КС-2 и справка КС-3 от 31.07.2018 к договору от 15.01.2018 N 1/К-2018, задолженность составляет 155 205,84 рублей;

- счет-фактура N 72, акт КС-2 и справка КС-3 от 30.11.2018 к договору от 24.02.2014 N 1, задолженность составляет 276 507,99 рублей;

- счет-фактура N 71, акт КС-2 и справка КС-3 от 30.11.2018 к договору N 1 от 24.02.2014, задолженность составляет 444 865,04 рублей;

- счет-фактура N 67, акт КС-2 и справка КС-3 от 30.11.2018 к договору от 17.02.2014 N 02/2014, задолженность составляет 300 000 рублей;

- счет-фактура N 74, акт КС-2 и справка КС-3 от 30.10.2020 к договору от 25.02.2014 N 2, задолженность составляет 2 380 598,30 рублей;

- счет-фактура N 3, акт КС-2 и справка КС-3 от 15.02.2021 к договору от 24.02.2014 N 1, задолженность составляет 2 127 030,07 рублей

Всего сумма задолженности по расчету кредитора составила 10 325 682,43 рублей.

При рассмотрении обоснованности требования Общества, участником должника Кулебякиным В.В. было заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности по части требований на сумму 5 141 948,98 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявления Общества в части включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 641 475,19 рублей, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года; если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 196 и пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В силу пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По условиям договоров обязательства должника по оплате выполненных работ наступают в течение 30 дней после подписания актов КС-2 и справок КС-3.

Материалами дела установлено, что по актам КС-2 и справкам КС-3 от 31.03.2016, от 31.05.2016, от 31.12.2016, от 16.01.2017, от 31.01.2017 кредитором заявлены требования на сумму 4 641 475,19 рублей

Срок оплаты по данным актам истек в течение 30 дней с даты их подписания, то есть 02.03.2017. Кредитор обратился с требованием в суд 30.04.2021, то есть с пропуском срока исковой давности, установленным статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно отказал в включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 641 475,19 рублей ввиду пропуска Обществом срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерность выводов суда в указанной части.

В обоснование возражений податель жалобы ссылается на акты сверок от 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020, 30.06.2021, которыми, по мнению заявителя, должник признал спорную сумму задолженности, чем, в свою очередь, прервал течение срока исковой давности.

Между тем, суд первой инстанции оценил в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные акты сверок и отклонил их, установив, что все вышеуказанные акты подписаны неизвестным лицом, в актах содержится подпись лица от имени должника без указания должности подписавшего лица и расшифровки его подписи (фамилия, имя, отчество), в связи с чем суд не признал эти акты в качестве доказательств признания долга должником, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности.

Ссылка подателя жалобы на наличие на актах печати организации должника не является допустимым доказательством подписания этих актов уполномоченным лицом, имеющим соответствующие полномочия на признание долга.

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

На основании статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

В пункте 21 постановления N 43 разъяснено, что перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Органом общества в рамках спорных правоотношений является единоличный исполнительный орган (генеральный директор). Уполномоченным лицом признается работник, действия которого по подписанию акта входят в круг его должностных (служебных) обязанностей, основываются на доверенности или вызваны обстоятельствами, в которых он действовал (пункт 22 постановления N 43).

Акт сверки расчетов, подписанный работником, действующим без доверенности, не принимается в качестве основания для прерывания срока исковой давности.

Если в акте сверки стоит только подпись неопределенного лица, то такой документ не является достаточным доказательством, если это лицо не уполномочено руководителем на такие действия. В этом случае акт сверки рассматривается как технический документ бухгалтерского характера, не является правоустанавливающим, порождающим права и обязанности сторон, подтверждая лишь размер долга на определенную дату; не свидетельствует о признании ответчиком долга, следовательно, не прерывает течение исковой давности. Таким образом, акт сверки, подтверждающий признание долга, должен подписать руководитель либо представитель, действующий на основании доверенности, в которой конкретно закреплены полномочия на то или иное действие.

В данном случае, акты сверок взаимных расчетов сторон, подписанные от имени должника неустановленным лицом и лицом при отсутствии доказательств наличия у данного лица конкретно закрепленного полномочия на признание долга, не подтверждают прерывания течения срока исковой давности и признание долга перед Обществом.

Аналогичная позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2016 N 301-ЭС16-2972, от 20.02.2017 N 305-ЭС16-21450 (2), от 07.08.2019 N 308-ЭС19-12136, от 01.02.2021 N 309-ЭС20-22713.

Возражения подателя жалобы о статусе участника должника Кулебякина В.В. отклоняются апелляционным судом.

По смыслу положений законодательства о банкротстве целью ограничения непосредственного участия участников должника в деле о его несостоятельности и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия большого количества участников должника, обладающих относительно небольшими долями (абзац восьмой пункта 2 раздела II "Практика применения законодательства о банкротстве" Обзора судебной практики от 19.10.2016).

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 41 постановления N 35, в силу пункта 3 статьи 126 Закона о банкротстве представители собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В связи с этим они, в частности, могут обжаловать и судебные акты, принятые до процедуры конкурсного производства, а также решение о признании должника банкротом в пределах общих процессуальных сроков на их обжалование.

Кулебякин В.В. является участником Общества с размером участия 50%.

В такой ситуации отсутствие у Кулебякина В.В. статуса представителя участников должника с учетом 50% размера участия в обществе само по себе не должно препятствовать реализации его права на судебную защиту, в том числе и последовательное отстаивание своей правовой позиции, учитывая, что он являлся единственным лицом, возражающим против реальности включенной задолженности перед кредитором.

Таким образом, доводы жалобы об отсутствии у участника должника Кулебякина В.В. права на заявление о пропуске срока исковой давности лишает последнего права на судебную защиту, и препятствует наиболее объективному рассмотрению дела при обеспечении баланса интересов кредиторов и должника, включения в реестр только существующих реально обязательств, а также реализации их законных прав.

Данная позиция согласуется с правовым подходом Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 8457/13, а также в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 по делу N 304-ЭС15-20105.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 по делу N А56-84611/2020/тр12 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова Ю.В. Пряхина