Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 07АП-7361/16 по делу N А45-5702/2016

г. Томск

14 февраля 2023 г.

Дело N А45-5702/2016

Резолютивная часть постановления суда объявлена 07 февраля 2023 г.

Постановление суда изготовлено в полном объеме 14 февраля 2023 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Апциаури Л.Н.,

Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Быстровой А.Д. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Красноярский электровагоноремонтный завод" (07АП-7361/16(106)), общества с ограниченной ответственностью ТД "ДЭМ" (07АП-7361/16(107)) на определение от 06.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-5702/2016 (судья Антошина А.Н.) о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Строительная компания "Афина-Паллада" (г. Новосибирск, ул. Советская, д. 49А; ОГРН 1035401940397),

принятое по заявлению конкурсных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Арктическая горная компания", общества с ограниченной ответственностью "СК РемПромСтрой", общества с ограниченной ответственностью "ИркутскСтройЦентр", общества с ограниченной ответственностью "Технолайн", общества с ограниченной ответственностью ТД "ДЭМ", конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи акций акционерного общества "Красноярский электровагоноремонтный завод", заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Соло-Рент", о применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от ООО ТД "ДЭМ" - Портнов А.А., директор, решение от 23.04.2020;

от ООО "Технолайн" - Мажирина Е.Н. по решению от 04.05.2022;

от АО СК "Афина Паллада" - Воропай М.С. по доверенности от 20.09.2022;

от Магакеляна Г.Г. - Акулов Р.В. по доверенности от 27.01.2022;

от АО "КрЭВЗ" - Стыврин М.В. по доверенности от 01.02.2023;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - акционерного общества Строительная компания (АО СК) "Афина-Паллада" решением от 29.05.2017 Арбитражного суда Новосибирской области должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Струкова Татьяна Викторовна.

Определением от 01.10.2018 судом утверждено мировое соглашение от 13.07.2018, заключенное между должником в лице конкурсного управляющего и кредиторами, производство по делу N А45-5702/2016 прекращено.

Определением от 21.12.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 01.10.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Определением от 14.01.2019 производство по делу N А45-5702/2016 возобновлено, открыто конкурсное производство.

В Арбитражный суд Новосибирской области поступили заявления конкурсных кредиторов: ООО "Арктическая горная компания", ООО "СК РемПромСтрой", ООО "ИркутскСтройЦентр", ООО "Технолайн", а также конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи акций акционерного общества "Красноярский электровагоноремонтный завод" (АО "КрЭВРЗ") от 27.12.2013, заключенного между должником и ООО "Соло-Рент", применении последствий недействительности сделки.

Определением от 02.04.2019 произведена замена кредитора ООО "Арктическая горная компания" на правопреемника - закрытое акционерное общество (ЗАО) Агентство "Афина Паллада" с требованиями в размере 51 447 888 руб. 79 коп., установленными определением от 23.08.2017.

Определением от 28.01.2020 произведена замена кредитора ООО "ИркутскСтройЦентр" на правопреемника - Шаповалова Андрея Викторовича в части требования на сумму 33 942 806 руб. основного долга, установленного определениями от 28.06.2017, от 05.07.2017, от 05.07.2017.

Определением от 29.11.2022 произведена процессуальная замена кредитора с Шаповалова А.В. на правопреемника - Кукелко Дмитрия Викторовича в части требования на сумму 33 942 806 руб. основного долга.

Определением от 02.08.2021 произведена процессуальная замена кредитора ООО СК "РемПромСтрой" на правопреемника индивидуального предпринимателя Мажирину Елену Николаевна по определению от 30.03.2017 в части 9 953 054,37 рублей основного долга, 1 236 084,31 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, произведена процессуальная замена кредитора ООО СК "РемПромСтрой" на правопреемника ООО ТД "ДЭМ" по определению от 30.03.2017 в части 9 953 054,37 рублей основного долга, 1 236 084,31 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Впоследствии по ходатайству ООО ТД "ДЭМ" и ООО "Технолайн" в рамках настоящего спора определением от 26.11.2021 произведена замена ООО СК "РемПромСтрой" на новых заявителей.

Определением от 26.11.2021 ЗАО "МТЭБ ЛИЗИНГ" привлечено к участию в настоящем обособленном споре в качестве соистца.

Определением от 30.03.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Курбатов А.В., который определением от 30.07.2021 впоследствии отстранен от исполнения обязанностей.

Определением от 07.09.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Сатюков Д.Н., впоследствии отстранён определением от 07.06.2022.

Определением от 08.09.2022 конкурсным управляющим должником утвержден Лапкин Максим Андреевич.

Определением от 10.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 13.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды исходили из пропуска срока исковой давности, отсутствия признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, а также из отсутствия доказательств неравноценности встречного исполнения по ней, поскольку по сделке должником от ответчика получены векселя, которыми он распорядился 24.01.2014, оплатив работы, выполненные его контрагентами (обществами "Кардинал", "Сити", "УНР-1-20" Строительная компания "Абсолют").

Кроме этого, в процессе рассмотрения спора судами отклонено ходатайство кредитора - общества ТД "ДЭМ" о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости векселей.

Постановлением от 22.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа названные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Отменяя судебные акты, судом округа указано:

- на неверное распределение бремени доказывания с учетом аффилированности ответчика по отношению к должнику;

- при новом рассмотрении спора судам следует установить момент субъективной осведомленности конкурсного управляющего и кредиторов о наличии оснований для оспаривания сделки и исчислить сроки исходя из оснований оспаривания сделки;

- при рассмотрении доводов заявителей по существу: оценить влияние спорной сделки на утрату должником платежеспособности; провести экспертизу рыночной стоимости векселей, переданных в оплату акций; установить судьбу векселей, факт предъявления (не предъявления) их к оплате, возможность предъявления их к оплате либо ее утрату; дать оценку доводам заявителей об отсутствии у контрагентов должника ресурсов, необходимых для выполнения работ, расчет за которые произведен векселями, и о формальном использовании их реквизитов в обоснование вексельной схемы оплаты.

- в отсутствие доказательств несения ответчиком реальных расходов на оплату векселей и невозможности предъявления их к оплате судам надлежит также исследовать вопрос о возмездности спорной сделки, установить ее действительный смысл и направленность воли сторон применительно к положениям пункта 2 статьи 170, подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса РФ, устанавливающим правило о ничтожности притворной сделки, совершенной с целью прикрыть другую сделку (в данном случае договора купли-продажи, совершенного с целью прикрыть договор дарения в обход законодательно установленного запрета на дарение между коммерческими организациями).

При повторном рассмотрении дела судом назначено проведение судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости векселей, выпущенных ООО "СОЛО-Рент" по состоянию на 17.12.2013.

Кроме этого, определением от 23.03.2022 в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения ООО ТД "ДЭМ" и конкурсного управляющего АО СК "Афина Паллада" заявленных требований в виде - об оспаривании договора купли-продажи акций от 18.12.2013, а не 17.12.2013, как было заявлено ранее.

Учитывая изложенное, судом назначено проведение дополнительной экспертизы по установлению рыночной стоимости векселей, выпущенных ООО "СОЛО-Рент" для расчета по оспариваемому договору с учетом принятого уточнения даты оспариваемого договора - 18.12.2013, на разрешение эксперта-оценщика поставлен вопрос: Изменится ли рыночная стоимость векселей, выпущенных ООО "СОЛО-Рент" по состоянию на 18.12.2013, в том числе с учетом бухгалтерской отчетности ООО "Соло-Рент".

Кроме этого, 31.05.2022 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ООО "Соло-Рент" о расторжении договора купли-продажи акций от 18.03.2013 и взыскании с АО СК "Афина-Паллада" в пользу ООО "Соло-Рент" 1 556 189 000 руб.

Определением от 07.09.2022 названное заявление ООО "СолоРент"" объединено к совместному рассмотрению с заявлением ООО "Арктическая горная компания", ООО "СК РемПромСтрой", ООО "ИркутскСтройЦентр", ООО "Технолайн", ООО ТД "ДЭМ", конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи акций АО "КрЭВРЗ", заключенного должником с ООО "Соло-Рент", применении последствий недействительности сделки.

Позднее конкурсным управляющим ООО "Соло-Рент" заявлен отказ от заявления о расторжении договора купли-продажи акций от 18.12.2013.

По итогам рассмотрения обособленного спора, определением от 06.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области суд признал недействительным договор купли-продажи от 18.12.2013, заключенный АО СК "Афина Паллада" с ООО "Соло-Рент", в отношении 1 556 189 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "КрЭВРЗ" номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-55285-Е, применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу АО СК "Афина Паллада" спорных акций; производство по заявлению ООО "Соло-Рент" о расторжении договора купли-продажи акций от 18.12.2013 прекращено в связи с отказом от заявления.

С судебным актом не согласились АО "КрЭВРЗ" и кредитор - один из заявителей по обособленному спору ООО Торговый дом "ДЭМ", обратившиеся в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобами.

Апеллянт АО "КрЭВРЗ" в поданной жалобе указывает, что судом первой инстанции не дана оценка факту обеспеченности векселей ООО "Соло-Рент" на сумму 717 355 082 руб. в соответствии с заключением эксперта по дополнительной экспертизе. Следовательно. ООО "Соло-Рент" обеспечило сделку на 46 % от общей стоимости. Кроме этого, в материалы дела приобщен конкурсным управляющим договор купли-продажи акций от 18.12.2013, а ООО "Соло-Рент" - от 17.12.2018. Заявляя о пропуске исковой давности, апеллянт указывал, что начиная с 10.09.2018 им было известно о наличии каждого из договоров, при этом, до 23.03.2022 требований по договору от 18.12.2013 не предъявлялось. Производство по делу о несостоятельности возобновлено 14.01.2019, ввиду чего, в материалах дела имеется доказательство субъективной осведомленности сторон о заключении договора от 18.12.2013 и его содержании. По мнению апеллянта, срок исковой давности истек в 2021 году. Также АО "КрЭВРЗ" указывает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что между сторонами произведены взаиморасчеты и векселя приняты по цене равно номинальной стоимости акций Общества. Судебным экспертом установлена рыночная стоимость векселей в сумме 717 335 043 руб., однако не установлена реальная рыночная стоимость приобретаемых акций. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что рыночная стоимость отличается от номинальной стоимости акций. Также апеллянт указывает, что в материалах дела отсутствуют спорные векселя, судом не предпринято действий по их розыску и установлению их судьбы, не установлен факт того, что именно в результате заключения оспариваемой сделки должник стал отвечать признакам неплатежеспособности. Судом также не учтено, что за период с 2013 по 2022 гг. АО "КрЭВРЗ" выплачено дивидендов в общей сумме 34 800 тыс. руб., за период 2021 год дивиденды не начислялись, то есть денежные средства, которые были быть направлены на погашение требований кредиторов, отсутствовали.

Апеллянт АО "КрЭВРЗ" просит отменить определение суда с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ООО ТД "ДЭМ" указывает, что судом первой инстанции не учтено отсутствие экономической целесообразности в совершении оспариваемой сделки. Каких-либо мотивов экономической целесообразности совершения указанной сделки стороны не раскрывают. По мнению апеллянта, оспариваемый договор фактически прикрывает собой договор дарения, который не допустим в отношениях коммерческих организаций. При этом сделка совершена аффилированными лицами и в результате сделки должник стал отвечать признакам недостаточности имущества, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами правами.

Апеллянт ООО ТД "ДЭМ" просит изменить мотивировочную часть судебного акта, указав, что оспариваемый договор является недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, как прикрывающий дарение.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "КрЭВРЗ" уполномоченный орган, ООО ТД "ДЭМ" и конкурсный управляющий должником указывают на отсутствие оснований для ее удовлетворения.

Конкурсный управляющий должником обратился в апелляционный суд с ходатайством (уточнение к отзыву в эл. виде 05.02.2023, 13:53), в котором просит в случае оставления без удовлетворения апелляционной жалобы АО "КрЭВРЗ" отменить обеспечительные меры, принятые постановлением от 31.07.2019 Седьмого Арбитражного апелляционного суда в виде ареста 1 556 189 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций АО "КрЭВРЗ" номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-55285-Е.

Принявшие участие в судебном заседании представители ООО ТД "ДЭМ" и АО "КрЭВЗ" настаивали на апелляционных жалобах; представители должника и ООО "Технолайн" возражали против жалобы АО "КрЭВЗ" и поддержали жалобу ООО ТД "ДЭМ"; представитель Магакеляна Г.Г. поддержал позицию АО "КрЭВЗ".

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, личное участие и явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу при существующей явке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на нее, заслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,

18.12.2013 между АО СК "Афина Паллада" и ООО "Соло-Рент" заключен договор купли-продажи 1 556 189 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "КрЭВРЗ" номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-55285-Е.

Первоначально в материалы дела 11.09.2018 представителем ООО "Соло-Рент" представлен отзыв на заявление с приложенными документами, в том числе оспариваемый договор купли-продажи акций от 17.12.2013.

Судом установлено, что на дату совершения сделки должник и ответчик являлись аффилированными лицами по признаку единого участника (акционера), поскольку Магакелян Г.Г. владел 100 % участия в обществе "Соло-Рент" и 100% акций общества СК "Афина - Паллада".

Согласно условиям договора (пункт 2.2) цена договора составляет 1 556 189 000 руб. Оплата по настоящему договору производится ООО "Соло-Рент" 16 простыми векселями общим номиналом 1 556 189 000 руб. Срок платежа по векселям определен по предъявлении, но не ранее 17.12.2018.

Указанные выше векселя впоследствии были переданы должником в качестве оплаты за выполненные работы ООО "Кардинал" (ИНН 7839336371), ООО "Сити" (ИНН 7814479089), ООО "УНР-1-20" (ИНН 7801067338), ООО СК "Абсолют" (ИНН 7814326893).

При рассмотрении дела судом назначено проведение судебной оценочной экспертизы с целью определения рыночной стоимости векселей, выпущенных ООО "СОЛО-Рент" для расчета по оспариваемому договору, производство экспертизы поручено ООО Оценочная компания "ПрофКонсалт", экспертам Нечаевой Л.Ю., Кривогуз И.И.

Согласно экспертному заключению, рыночная стоимость векселей, выпущенных ООО "Соло-Рент" и переданных в качестве оплаты по договору купли-продажи акций составляет 717 013 900 руб.

Между тем, 11.02.2022 представитель ООО "Соло-Рент" представил в материалы дела передаточное распоряжение и договор купли продажи с датой 18.12.2013.

Поскольку именно указанный договор поименован в передаточном распоряжении, судом первой инстанции приняты в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения требований заявителями с учетом даты оспариваемого договора - 18.12.2013.

Также судом назначено проведение дополнительной судебной экспертизы с целью выявления разницы стоимости выпущенных векселей на 18.12.2013.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость векселей, выпущенных ООО "Соло-Рент" по состоянию на 18.12.2013, в том числе с учетом бухгалтерской отчетности ООО "Соло-Рент", увеличится на 341 182 рубля и составит 717 355 082 руб.

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями управляющий и кредиторы указали, что в результате совершения оспариваемой сделки произведен вывод имущества из состава активов должника в отсутствие какого-либо встречного исполнения, при наличии у должника неисполненных обязательств, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов. В качестве правового обоснования для признания сделки недействительной конкурсный управляющий должником ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признании оспариваемой сделки недействительной.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Судом первой инстанции установлено, что исходя из фактических обстоятельств по делу, при расчете процентного соотношения требований кредиторов, обратившихся с заявлением об оспаривании сделки должника, размер требований АО "КрЭВРЗ" подлежит исключению из общего размера требований кредиторов, поскольку акции АО "КрЭВРЗ" являются предметом оспариваемой сделки должника, АО "КрЭВРЗ" является фактическим аффилированным лицом по отношению к должнику. Следовательно, ООО "Арктическая горная компания", ООО СК "РемПромСтрой", ООО "ИркутскСтройЦентр", ООО "Технолайн", ООО ТД "ДЭМ" применительно к статье 61.9 Закона о банкротстве имеют право оспаривать сделки должника.

В указанной части апеллянтами возражений не заявлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемая сделка совершена 18.12.2013, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) поступило в арбитражный суд 25.03.2016, определением от 31.03.2016 заявление ООО "СибСульфур" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу N А45-5702/2016.

Следовательно, оспариваемый договор купли-продажи акций от 18.12.2013 заключен в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: недостаточность имущества должника на момент совершения сделки и безвозмездный характер этой сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что на дату совершаемой сделки у АО СК "Афина Паллада" уже имелись неисполненные обязательства, что подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2014 по делу N А40-49102/2014 и определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.04.2015 по делу N А45-24513/2014, следовательно, на момент заключения спорного договора должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами, задолженность по которым включена в реестр в рамках дела о банкротстве.

Предметом сделки является имущество должника - акции АО "КрЭВРЗ" стоимостью 1 560 000 000 руб. (пункт 2.2 договора).

Стоимость акций была утверждена распоряжением Правительства РФ. Оплата в размере 1 405 000 000 руб. была произведена 15.01.2013 со счета должника, что подтверждается выпиской с расчетного счета в ПАО "Межтопэнергобанк".

Как установлено судом первой инстанции по итогам проведенной судебной экспертизы, с учетом дополнительной) рыночная стоимость векселей, выпущенных ООО "Соло-Рент" по состоянию на 18.12.2013, в том числе с учетом бухгалтерской отчетности ООО "Соло-Рент", составляет 717 355 082 руб.

Таким образом, что должник оплатил за спорный актив сумму в два раза превышающую стоимость переданных в качестве оплаты векселей, то неравноценность встречного исполнения доказана.

Кроме этого, судом первой инстанции указано, что в 2020 году проведена оценка одной акции АО "КрЭВРЗ", стоимость которой составляет 10 000 руб.

При этом, бухгалтерская справка, в которой отражено, что стоимость акций составляет 1 000 руб., представленная АО "КрЭВРЗ", не может подтверждать стоимость акций в силу следующего.

Согласно статье 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

В силу статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, Центральным банком Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с настоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 2 статьи 91 настоящего Федерального закона.

Если по окончании второго отчетного года или каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов.

Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.

Таким образом, стоимость акций в любом случае не может выше стоимости чистых активов общества.

Согласно сообщениям в Федресурсе величина чистых активов на 31.12.2012 составляла 1 560 000 000 руб., что сопоставимо со стоимость акций и в дальнейшем варьировалась до 1 900 000 000 руб.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно указано на отсутствие оснований полагать, что стоимость акций на момент заключения оспариваемого договора была иная, чем указано в договоре - 1 560 000 000 руб.

Как было указано ранее, оплата по спорному договору купли-продажи производится ООО "Соло-Рент" 16 простыми векселями общим номиналом 1 556 189 000 руб.

Пари этом, доказательств предъявления к оплате векселей, в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств оплаты вексельного долга.

В силу пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса РФ осуществление имущественных прав по ценной бумаге, являющейся документом, удостоверяющим с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов эти права, возможно только при ее предъявлении.

В соответствии со статьей 143 Гражданского кодекса РФ векселя относятся к ценным бумагам.

Согласно статье 144 Гражданского кодекса РФ виды прав, которые удостоверяются ценными бумагами, обязательные реквизиты ценных бумаг, требования к форме ценной бумаги и другие необходимые требования определяются законом или в установленном им порядке. Отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность.

Следовательно, при разрешении споров о ненадлежащем исполнении вексельного обязательства, арбитражный суд должен проверить, соответствует ли вексель формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341.

Из материалов дела следует, что в оплату были переданы простые векселя.

Перечень обязательных реквизитов для простого векселя установлен в статье 75 Положения о простом и переводном векселе (пункт 3 Постановления от 04.12.2000 N 33/14).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления от 04.12.2000 N 33/14, при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (часть 1 статьи 142 Гражданского кодекса РФ). Вместе с тем отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (часть 2 статьи 408 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, закон устанавливает правило, в соответствии с которым без предъявления оригинала векселя невозможно установить соответствие векселя формальным требованиям, предъявляемым к такому виду ценных бумаг.

Несмотря на принятые судом первой инстанции меры к розыску ценных бумаг (привлечены все конкурсные управляющие к спору, выполнявшие обязанности по настоящему делу в разное время, определениями суда указано на необходимость представить управляющим передать в материалы дела векселя, письменными ответами управляющих указано на не передачу векселей), местонахождение векселей установлено не было, в материалах дела отсутствуют и оригиналы, и копии ценных бумаг.

Принимая во внимание положения статьи 144 Гражданского кодекса РФ, судом первой инстанции правомерно отмечено, в отсутствие самих векселей невозможно установить наличие обязательных реквизитов ценной бумаги или соответствие ценной бумаги установленной для нее форме, из чего следует вывод о ничтожности такой ценной бумаги.

Как было указано ранее, по результатам проведенной судебной экспертизы установлено, что стоимость переданных в качестве оплаты векселей составляет 717 355 082 рубля, что более чем в два раза ниже чем стоимость переданных акций.

Исходя из отсутствия в материалах дела самих векселей оценка их стоимости проводилась путем оценки финансового состояния лица, выпустившего такие ценные бумаги по состоянию на дату заключения договора - ООО "СОЛО-Рент".

Согласно материалам дела векселя впоследствии 27.01.2014 были переданы АО СК "Афина Паллада" в качестве оплаты за выполненные работы ООО "Кардинал" ИНН 7839336371, ООО "Сити" ИНН 7814479089, ООО "УНР-1-20" ИНН 7801067338, ООО СК "Абсолют" ИНН 7814326893.

Как следует из выписок из ЕГРЮЛ:

- ООО "Кардинал" ИНН 7839336371 принято решение о ликвидации 19.08.2014, ликвидировано 23.12.2014.

- ООО "Сити" ИНН 7814479089, принято решение о ликвидации 06.02.2018, ликвидировано 01.06.2018.

- ООО "УНР-1-20" ИНН 7801067338, принято решение о ликвидации 28.01.2014, ликвидировано 02.12.2014.

- ООО СК "Абсолют" ИНН 7814326893 принято решение о ликвидации 28.01.2016, ликвидировано 24.06.2016.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства реальности сделок с ООО "Кардинал", ООО "Сити", ООО "УНР-1-20", ООО СК "Абсолют".

В материалы дела не представлены оригиналы договоров купли-продажи акций и взаимных расчетов между АО СК "Афина Паллада" и ООО "Кардинал", ООО "Сити", ООО "УНР-1-20", ООО СК "Абсолют".

Судом первой инстанции истребована отчетность ООО "Кардинал", ООО "Сити", ООО "УНР-1-20", ООО СК "Абсолют", из которой следует, что данные организации не могли выполнять работы на столь значительные суммы, как указано в актах взаимных расчетов:

- ООО "Кардинал", не могло выполнить работы на 1 080 000 000 рублей при средней численности сотрудников за 2012 год 17 человек (максимальное количество), за 2013 год 15 человек (максимальное количество) до 1 (минимальное);

- ООО "УНР-1-20", не могло выполнить работы на 276 189 000 рублей при том что организация не отчитывалась за 2012 год о начислениях сотрудников. В 2013 году у организации было только 8 сотрудников;

- ООО "Кардинал", ООО "Сити", ООО "УНР-1-20", ООО СК "Абсолют" фактически между собой аффинированы, в разное время управлялись одними и теми же директорами и являются сомнительными организациями, а впоследствии и вовсе ликвидировались, что является явно неразумным поведением.

ООО "Кардинал", ООО "УНР-1-20", ООО "Сити", ООО "СК "Абсолют", в лице генеральных директоров, на протяжении всего времени действия организации, многократно выдавали доверенности на представление своих интересов одним и тем же физическим лицам:

- Рюмин Филипп Андреевич, 09.02.1988 г.р., паспорт гражданина РФ 40 08 532714, выдан ТП N 73 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области во Фрунзенском районе Санкт-Петербурга 29.08.2008 г, код подразделения 780-073,адрес регистрации: г. Санкт-Петербург, ул. Турку, д.5/13, кв. 131.

- Романова Татьяна Владимировна, 05.12.1975 г.р., паспорт гражданина РФ 40 00 593723, выдан 11 отделом милиции Фрунзенского района Санкт-Петербурга 21.03.2001, адрес регистрации: Ленинградская область, Ломоносовский район, деревня Малое Коновалово, ул. Луговая, д. 18.

- Корнеев Виктор Аркадьевич, паспорт гражданина РФ 40 05 986959, выдан 57 ОМ Выборгского района Санкт-Петербурга 13.09.2006 г, адрес регистрации: г. Санкт-Петербург, ул. Осипенко, д.10, корп.1, кв.37.

Суммы в соглашении с ООО "Сити" и ООО СК "Абсолют" равные по 100 000 000 рублей, что так же вызывает сомнение в реальности данных договоров. В этом случае или АО СК "Афина Паллада" должно было перечислять денежные средства указанным контрагентам или работы и поставка должны были осуществлены ровно на 100 000 000 рублей, что маловероятно.

При этом сумма векселей абсолютно совпадает с суммами задолженности по договорам подряда.

Все организации, получившие векселя ликвидированы, все документы подписаны в одну дату.

Также судом правомерно отмечено, что вызывает сомнение нетипичность сделки и способ расчета.

Вексель является ценной бумагой и может выступать способом расчета, что свидетельствует о том, что заключение договора купли-продажи векселей не обязательно, достаточно совершения индоссамента.

Применение такого способа расчетов свидетельствует о том, что стороны пытались создать видимость реального документооборота и показать дальнейшее движение векселей к третьим лицам, у которых якобы были требования к должнику.

Срок для предъявления векселя течет со дня составления векселя. Если в векселе сроком по предъявлении установлено, что он не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты, то в этом случае срок для предъявления течет с этой даты (пункт 18 постановления N 33/14 от 04.12.2000).

Векселя, подлежащие оплате в определенный срок от предъявления, должны быть предъявлены к акцепту в течение одного года со дня их выдачи.

Вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.

Векселедатель может установить, что вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока (пункт 34 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе").

При этом у лиц, получивших векселя не было экономической целесообразности в их получении, поскольку фактически они давали беспроцентную рассрочку на 5 лет и впоследствии ликвидировались.

Фактически на момент совершения сделки АО СК "Афина Паллада" и ООО "Соло-Рент" контролировались одним лицом Магакеляном Г. Г. и если у ООО "Кардинал", ООО "УНР-1-20", ООО "Сити", ООО "СК "Абсолют" имелись требования к АО СК "Афина Паллада" то указанным лицам было не важно то, кем будут выданы векселя должником или ООО "Соло-Рент, так как они обеспечивались одним и тем же активом (в данном случае акциями АО "КрЭВРЗ").

Учитывая изложенное АО СК "Афина Паллада" могло оставить у себя акции и самостоятельно выдать векселя на погашение задолженности, при этом сохранив существенный актив и возможность получения дивидендов.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному вводу, что экономическая целесообразность в совершении данной сделки не доказана, основания для выводов о ее целесообразности отсутствуют.

Каких либо иных мотивов экономической целесообразности совершения указанной сделки стороны не раскрывают.

Учитывая в совокупности изложенные обстоятельства, следует согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что спорная сделка совершена в целях нарушения имущественных прав кредиторов, поскольку неисполненные обязательства имели место перед иными кредиторами уже на дату совершения сделки.

Сделкой причинен вред правам кредиторов, поскольку равноценного встречного удовлетворения по ней не производилось, то есть сделка направлена на уменьшение конкурсной массы, поскольку спорная сделка повлекла выбытие крупного актива должника - 99 % обыкновенных именных бездокументарных акций АО "КрЭВРЗ" стоимостью свыше 1,5 млрд. руб.

Помимо этого, в результате ее совершения должник утратил право на получение дивидендов по акциям, размер которых по расчетам заявителей за истекший период составил свыше 600 млн. руб., тогда как ответчик реальных затрат на приобретение акций по спорной сделке не понес, поскольку векселя к оплате не предъявлены, а контрагенты должника, которым они переданы, не имели ресурсов для выполнения работ, за которые произведен расчет векселями, являлись взаимозависимыми, суммы векселей идентичны суммам задолженности по договорам подряда; организации, получившие векселя, ликвидированы и не могут предъявить их к оплате.

Кроме этого, обществом "Соло-Рент", как плательщиком по сделке и эмитентом, не представило доказательств предъявления векселей кем-либо к оплате, подтверждающих несение им реальных расходов по оплате векселей, использованных в качестве средства платежа по сделке, либо наличие перспективы их несения с учетом того что контрагенты должника, которым векселя были переданы в оплату за выполненные работы, ликвидированы, а значит предъявить векселя к оплате некому, к тому же срок их предъявления истек.

Как было указано ранее, судом первой инстанции во исполнение указаний постановления суда округа от 20.07.2020 приняты меры к розыску копий векселей, в связи с чем сведения о них истребованы у ООО "Соло-Рент" и всех конкурсных управляющих должника. Конкурсным управляющими заявлено о не передаче им копий векселей. ООО "Соло-Рент" копии векселей в материалы дела не представлены.

В отсутствие копий векселей, доказательств предъявления векселей к платежу, несения ответчиком расходов на их оплату в ситуации ликвидации векселедержателей и истечения срока предъявления векселей к оплате, в отсутствие доказательств факта выполнения работ контрагентами должника, которым переданы векселя, при наличии выводов эксперта о стоимости векселей в два раза ниже, чем стоимость отчужденного имущества (акций), то есть при наличии совокупности доказательств об отсутствии равноценного предоставления, соответствующего стоимости переданных ответчику акций, у суда не имеется оснований для вывода о наличии равноценного встречного исполнения со стороны ответчика. При этом материалами дела подтвержден факт выбытия ликвидного имущества - акций стоимостью более 1,5 млрд. руб. в период наличия неисполненной задолженности перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что материалами дела подтверждается вся совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве для признания договора купли-продажи акций АО "КрЭВРЗ" от 18.12.2013, заключенного между ООО "Соло-Рент"" и должником, недействительной сделкой.

Доводы апеллянта АО "КрЭВРЗ" о пропуске срока исковой давности для оспаривания спорной сделки также были предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонены.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В статье 200 Гражданского кодекса РФ указано, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Решением от 29.05.2017 АО СК "Афина Паллада" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Как указано судом кассационной инстанции в постановлении от 22.06.2020 по настоящему делу, дата потенциальной субъективной осведомленности конкурсного управляющего об обстоятельствах заключения сделки, с которой следует исчислять срок исковой давности, устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Под надлежащим предъявлением в арбитражный суд требования о признании недействительным договора понимается подача заявления с соблюдением правил о форме и содержании такого заявления, а также других положений процессуального закона и Закона о банкротстве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.02.2012 N 15935/11).

Для оспаривания сделки как по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим гражданским основаниям, конкурсному управляющему и кредиторам необходимо располагать сведениями не только о факте совершения сделки, но и о наличии оснований для ее оспаривания, что предполагает получение сведений об обстоятельствах ее совершения, положенных в основу требования о признании сделки недействительной (аффилированности участников, характере встречного исполнения).

В этой связи при установлении момента субъективной осведомленности конкурсного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделки суду необходимо учесть время, объективно необходимое разумному конкурсному управляющему для получения информации, в том числе такой, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок со злоупотреблением правом. Для реализации своих полномочий, в частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника, затем оценивает реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом заявлений об оспаривании сделок (определение Верховного Суда РФ от 26.10.2017 N 305-ЭС17-8225).

Аналогичный порядок применяется при исчислении сроков давности оспаривания сделки по требованиям конкурсных кредиторов, в отношении которых, помимо осведомленности о наличии оснований для оспаривания сделки, подлежит установлению момент возникновения у них права на ее оспаривание, то есть момент осведомленности о превышении совокупного размера их требований минимального значения, при котором допускается оспаривание сделок кредиторами по правилам пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве (десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц).

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что конкурсные кредиторы обратились в суд с заявлением о признании сделки недействительной 15.06.2018, при этом, спорный договор у заявителей отсутствовал, в связи с чем было заявлено ходатайство об истребовании. В обоснование оспаривания сделки указано на выбытие из владения должника ликвидного актива - акций. В отсутствие самого договора, на основании которого выбыл актив, заявителями не дана оценка неравноценности встречного представления и иных обстоятельств, подлежащих указанию при подаче заявления об оспаривании сделки.

При этом в постановлении суда округа от 20.06.2020 по настоящему спору указано, что для оспаривания сделки как по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим гражданским основаниям, конкурсному управляющему и кредиторам необходимо располагать сведениями не только о факте совершения сделки, но и о наличии оснований для ее оспаривания, что предполагает получение сведений об обстоятельствах ее совершения, положенных в основу требования о признании сделки недействительной (аффилированности участников, характере встречного исполнения).

Таким образом, 15.06.2018 в суд поступило не надлежаще предъявленное требование о признании недействительным договора, поскольку в заявлении отсутствует совокупность обстоятельств для оспаривания договора, в том числе доводы о неравноценности сделки.

При этом договор купли-продажи акций представлен к судебному заседанию 11.09.2018 представителем ООО "Соло-Рент".

В материалах дела отсутствуют надлежащие и бесспорные доказательства того, что конкурсному управляющему и кредиторам стало известно обо всех основаниях для оспаривания сделки ранее 11.09.2018, при этом с заявлением кредиторы обратились 15.07.2018. То есть годичный срок исковой давности - не ранее 11.09.2018 - с момента осведомленности кредиторов о наличии оснований для оспаривания сделки не пропущен.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы о том, что ООО "Соло-Рент" спустя 8 лет после заключения договора узнало о неплатежеспособности АО "КрЭВРЗ", поскольку на протяжении всего времени владения акциями ООО "Соло-Рент" получало дивиденды, что отражено в бухгалтерской отчетности.

Применяя последствия недействительности, судом первой инстанции учтены положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, принято во внимание, что АО "КрЭВРЗ" на настоящий момент действует, спорные акции из владения ООО "Соло-Рент" не выбыли, соответствующие доказательства не представлены, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу АО СК "Афина Паллада" 1 556 189 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "КрЭВРЗ" номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-55285-Е.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет доводы апеллянта ООО ТД "ДЭМ" о наличии оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ). Указанные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Принимая во внимание обстоятельства спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 13.02.2018 недействительной сделкой по статьям 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, содержащий правильные выводы.

Иные доводы апелляционных жалоб, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу определение суда.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а также указания суда кассационной инстанции, данные в постановлении от 22.06.2020, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателей жалоб.

По ходатайству конкурсного управляющего об отмене обеспечительных мер.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции конкурсным кредитором было заявлено о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 1 556 189 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций АО "КрЭВРЗ" номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-55285-Е.

Определением от 07.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением от 31.07.2019 Седьмого Арбитражного апелляционного суда названное определение суда первой инстанции отменено, судом апелляционной инстанции приняты обеспечительные меры в виде ареста 1 556 189 шт. акций.

Обращаясь с требованием об отмене обеспечительных мер, конкурсный управляющий АО СК "Афина Паллада" указывает, что их сохранения наличие ареста на предмет реституции препятствует возврату спорных акций в конкурсную массу должника.

Пунктом 1 статьи 97 АПК РФ установлено, что обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения.

Принимая во внимание, что по итогам рассмотрения апелляционных жалоб на определение от 06.12.2022 по делу N А45-5702/2016 обжалуемый судебный акт оставлен без изменения и в порядке пункта 1 статьи 180 АПК РФ вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами заявителя, что сохранение ареста препятствует возврату спорных акций в конкурсную массу должника, в связи с чем отменяет обеспечительные меры, принятые постановлением от 31.07.2019 Седьмого Арбитражного апелляционного суда в виде наложения ареста на 1 556 189 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций АО "КрЭВРЗ" номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-55285-Е.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 06.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-5702/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества "Красноярский электровагоноремонтный завод", общества с ограниченной ответственностью ТД "ДЭМ" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Красноярский электровагоноремонтный завод" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Ходатайство конкурсного управляющего акционерным обществом Строительная компания "Афина-Паллада" Лапкина Максима Андреевича удовлетворить. Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 07.05.2019 по делу N А45-5702/2016.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

Л.Н. Апциаури Н.А. Усанина