|
09 мая 2024 г.
|
Дело N А56-121582/2019/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 мая 2024 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Слоневской А.Ю.
судей Сотова И.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Беляевой Д.С.,
при участии:
эксперта Земского Михаила Леонидовича,
от акционерного общества "Россельхозбанк": Степченко Л.Э. по доверенности от 09.12.2022;
от финансового управляющего Коротова К.В.: Брагина М.Н. по доверенности от 09.02.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33738/2023, 13АП-33741/2023, 13АП-33739/2023) финансового управляющего имуществом должника, Конникова Александра Самуиловича, акционерного общества "Мособлбанк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2023 по обособленному спору N А56-121582/2019/тр.11, принятое
по заявлению акционерного общества "Россельхозбанк" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Конникова Александра Самуиловича,
третье лицо: Новикова Светлана Александровна,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 (резолютивная часть определения объявлена 29.03.2021) в отношении Конникова Александра Самуиловича по заявлению Александрова С.А., введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Яковенко Иван Андреевич. Сведения размещены в газете "Коммерсантъ" от 10.04.2021 N 63.
Решением от 04.03.2022 (резолютивная часть объявлена 28.02.2022) Конников А.С. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Яковенко И.А.
Определением от 30.01.2023 Яковенко И.А. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего.
Определением от 08.02.2023 финансовым управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.
Акционерное общество "Россельхозбанк" (ИНН 7725114488, Санкт-Петербург, ул.Парадная, д.5, корп.1, лит.А; далее - Банк) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 19 764 000 руб., как обеспеченного залогом имущества должника.
Определением от 04.05.2023 к участию в обособленном споре привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Новикова Светлана Александровна.
Определением от 06.09.2023 признаны обоснованными требования Банка к Конникову А.С. в сумме 12 259 189 руб. 05 коп., требование включено в реестр требований кредиторов с очередностью удовлетворения в третью очередь, требование подлежит удовлетворению за счет средств, вырученных от продажи предмета залога.
Не согласившись с определением суда от 06.09.2023, финансовый управляющий, должник и акционерное общество "Мособлбанк" (далее - АО "Мособлбанк") обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления Банка.
Конников А.С. в жалобе ссылается на то, что не был надлежащим образом извещен о судебном разбирательстве. Податель жалобы указывает на то, что основания для обращения взыскания на предмет залога не наступили, поскольку кредитный договор не расторгнут, обязательства по кредитному договору исполняются.
Финансовый управляющий в жалобе ссылается на заниженную цену квартиры со стороны третьего лица, что влечет осведомленность Банка о сокрытии квартиры от реализации как конкурсной массы должника.
АО "Мособлбанк" в жалобе ссылается на то, что с признанием недействительным договора купли-продажи спорной квартиры залог прекратился. Податель жалобы указывает на то, что Банк не является добросовестным залогодержателем, поскольку договор ипотеки заключен в период нахождения собственника квартиры в процедуре реструктуризации долгов, за цену ниже рыночной.
Определением апелляционного суда от 18.01.2024 назначена экспертиза, производство по делу приостановлено.
ООО "ЭКЦ "Асессор" заявило ходатайство о продлении срока производства экспертизы.
Определением от 15.02.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению ходатайства.
ООО "ЭКЦ "Асессор" направило заключение эксперта N 13214-01/24 от 19.02.2024. Определением от 22.02.2024 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание.
В связи с представлением заключения эксперта 19.02.2024 ходатайство о продлении срока производства экспертизы судом оставляется без рассмотрения.
Финансовый управляющий заявил ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание.
Определением от 08.04.2024 судебное заседание отложено, вызван эксперт ООО "ЭКЦ "Асессор" Земский Михаил Леонидович для дачи пояснений.
Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержала доводы жалобы; эксперт дал пояснения, ответил на вопросы лиц, участвующих в деле, суда; представитель Банка отклонила доводы жалобы.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.
Представитель финансового управляющего заявила ходатайство о проведении повторной экспертизы, которое с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отклонено апелляционным судом, в связи с отсутствием правовых оснований для назначения по делу повторной экспертизы. Представленное экспертом Земским М.Л. заключение содержит ответы на поставленные судом вопросы, является полным. В судебное заседание приглашен эксперт Земский М.Л., которые ответил на вопросы лиц, участвующих в деле, суда, дал пояснения по заключению и уточнил рыночную стоимость квартиры. Апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения повторной экспертизы с учетом того, что заключение эксперта оценивается наряду с другими представленными в дело доказательствами.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Банк и Новикова Светлана Александровна (заемщик) заключили кредитный договор N 2135001/1006 от 06.07.2021, по условиям которого Банк предоставил Новиковой С.А. на цели приобретения иной недвижимости денежные средства в размере 13 216 338 рублей под 9,3% годовых сроком на 152 месяца под залог спорной квартиры.
Пунктом 11 кредитного договора согласовано, что обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по договору является залог (ипотека) в силу договора в соответствии с договором об ипотеке объекта недвижимости - трехкомнатной квартиры, общей площадью 120,1 кв.м., расположенной на 1-ом этаже 3-х этажного многоквартирного жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, дом 62, литера А, квартира 18, кадастровый номер 78:36:0005428:1021, принадлежащего на праве собственности Новиковой С.А.
В соответствии с договором N 2135005/1006-001 от 06.07.2021 залога (ипотеки) жилого помещения Новикова С.А., обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору N2135001/1006 от 06.07.2021, передала в залог Банку указанную квартиру.
В соответствии с пунктами 3.1.2, 3.1.3 договора залога право собственности залогодателя на жилое помещение подтверждено договором купли-продажи от 08.04.2019 и выпиской из ЕГРН от 23.04.2019, записью N 78:36:0005428:1021- 78/039/2019-5 от 23.04.2019. Залог на основании договора зарегистрирован 14.07.2021, номер государственной регистрации 78:36:0005428:1021-78/011/2021-6. Права Банка как залогодержателя по договору залога (ипотеки) удостоверены закладной от 06.07.2021.
Определением арбитражного суда от 08.12.2022 по делу N А56- 121582/2019/сд.3, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023, заявление финансового управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи от 08.04.2019, заключенный между Конниковым Александром Самуиловичем и Новиковой Светланой Александровной, применены последствия недействительности сделки, Новикова С.А. обязана вернуть в конкурсную массу Конникова А.С. указанную квартиру.
Поскольку предоставленная в залог Банку квартира выбыла из владения залогодателя Новиковой С.А. и обращена в конкурсную массу Конникова А.С., Банк обратился с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования, как обеспеченного залогом имущества должника. По состоянию на 18.04.2023 я сумма задолженности по основному долгу составляет 12 259 189 руб. 05 коп.
В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.
Исходя из пункта 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.
В абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что, если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
По смыслу пункта 1 статьи 353 ГК РФ право залога следует судьбе вещи. Указанный принцип подлежит применению и в случае удовлетворения реституционного требования в отношении вещи, обремененной залогом, в порядке статьи 167 ГК РФ. В силу положений пункта 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.
Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.
Указанный вывод соответствует правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2763/11 по делу N А56-24071/2010 и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 307-ЭС20-5284, согласно которой, в случае обременения залогом имущества, полученного залогодателем по недействительной сделке, его возврат правообладателю в порядке применения последствий недействительности указанной сделки, при условии добросовестности залогодержателя, права залога не прекращает.
В ином случае, в нарушение общих принципов равенства участников гражданских правоотношений, закрепленных в статье 1 ГК РФ, на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства.
Оценив совокупность представленных в дело доказательств, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что требование Банка является обоснованным и обеспечено залогом квартиры (ипотекой) по договору от 06.07.2021.
Возражая против признания требования обеспеченным залогом, АО "Мособлбанк" указывает на то в связи с признанием недействительным договора купли-продажи спорной квартиры её залог (ипотека) прекратился, полагает, что Банк действовал недобросовестно при принятии решения о выдаче Новиковой С.А. кредита под залог недвижимости. АО "Мособлбанк" указывает, что в настоящее время просроченная задолженность Новиковой С.А. перед Банком по кредитному договору, обеспечением по которому являлась спорная квартира, отсутствует.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N ВАС-2763/2011 ипотека в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе, если сделка в отношении залогодателя признана недействительной.
Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (ст. 1 ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога ссылаясь на собственную добросовестность.
В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства.
По смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.
Для прекращения залога в рассматриваемом случае необходимо установить недобросовестность Банка, его осведомленность о действиях Новиковой С.А. и Конникова А.В., и иных лиц, принимавших участие в выводе имущества должника от обращения на него взыскания кредиторов.
Исходя из предусмотренной законом презумпции добросовестности залогодержателя, выбытия спорного имущества из владения должника по его воле, необходимо установить конкретные обстоятельства, касающиеся реальной осведомленности Банка о порочности отчуждения имущества, переход права собственности на которое был в установленном законом порядке зарегистрирован в публичном реестре.
Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 307-ЭС20-5284.
Судом при рассмотрении заявления о признании недействительной договора купли-продажи принадлежащего Конникову А.С. на праве собственности жилого помещения (квартиры) установлено, что должник при наличии у него признаков неплатежеспособности осуществил отчуждение объекта недвижимости по заниженной цене в пользу аффилированного лица Новиковой С.А., которая, в свою очередь, после возбуждения дела о банкротстве Конникова А.С. передала имущество в залог Банку.
Материалами дела подтверждается, что производство по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи от 08.04.2019 возбуждено в суде 06.04.2022, то есть на момент заключения кредитного договора и договора залога между Банком и Новиковой С.А., а также государственной регистрации залога, спор в суде отсутствовал.
В рассматриваемом случае Новикова С.А. приобрела спорное недвижимое имущество по возмездной сделке (купля-продажа) и на момент подписания договора залога именно Новикова С.А. являлась владельцем данного имущества.
При этом, доказательств того, что Банк мог и должен был установить наличие признаков недействительности договора купли-продажи предмета залога, материалы дела не содержат.
Банк, поддерживая заявление, представил анкету-заявление от 25.05.2021 на получение кредита Новикова С.А., в которой Новикова С.А. указала, что в зарегистрированном браке не состоит, несовершеннолетних детей на иждивении не имеет, её семья состоит из одного человека. Кроме того, заемщиком представлено нотариально удостоверенное заявление от 27.05.2021, в котором Новикова С.А. указала, что на момент приобретения квартиры в зарегистрированном браке не состояла, и закладываемая квартира не находится в совместной собственности, нажитой в период брака, на обременена обязательствами согласно статье 34 Семейного кодекса РФ.
Таким образом, право собственности Новиковой С.А. на квартиру подтверждено, квартира не обременена правами третьих лиц, при этом, оснований для отказа в заключении договора ипотеки, в принятии документов в качестве доказательства права собственности Новиковой С.А. на спорное жилое помещение у Банка не имелось. Банк действовал разумно, обосновано, в соответствии со сложившейся практикой гражданских правоотношений.
В указанной связи суд отмечает, что права Банка как добросовестного залогодержателя не могут ставиться в зависимость от правоотношений между залогодателем и третьими лицами, в отсутствие достоверных и достаточных доказательств недобросовестности ответчика при заключении договора залога в обеспечение реально существующих заемных обязательств, и осведомленности ответчика (залогодержателя) в отношении обстоятельств, послуживших основанием для выводов при рассмотрении спора о признании недействительной сделки, заключенной в 2019 году.
Апелляционный суд отмечает, что Банк не являлся участником отношений по признанной недействительной судом сделке по купле-продажи квартиры между Конниковым А.С. и Новиковой С.А., которые признаны аффилированными, а сделка признана совершенной со злоупотреблением правом. Подателями жалоб не доказано, что Банк как независимый участник гражданского оборота при заключении договора ипотеки с Новиковой С.А. действовал недобросовестно.
Банк 16.02.2023 предъявил требование о досрочном возврате задолженности в связи с утратой предоставленного во исполнение кредитных обязательств обеспечения (статья 813 ГК РФ).
Таким образом, недобросовестность Конникова А.С. как продавца и Новиковой С.А. как покупателя по сделке, признанной судом ничтожной, сама по себе не свидетельствует о недобросовестности действий Банка, выдавшего кредит под залог квартиры.
Вопреки доводам АО "Мособлбанк", предоставление кредита под залог имеющейся квартиры на приобретение иного недвижимого имущества не является неординарной практикой в банковской деятельности.
В силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ, если вещь выбыла из владения собственника по его воле и впоследствии была передана в залог добросовестному залогодержателю, залог сохраняется и обременяет права 4 собственника вещи. Такой добросовестный залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога. При этом собственник вещи имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные законом и договором залога, за исключением дополнительных обязательств, установленных этим договором, в частности, на него не распространяются условие о внесудебном обращении взыскания на предмет залога, обязанность предоставления дополнительного обеспечения при недостаточности суммы, вырученной при обращении взыскания на предмет залога, обязанность замены предмета залога, страхования (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).
Заявление о признании Конникова А.С. банкротом принято к производству 30.12.2019, процедура реализации его имущества о
