Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 января 2022 г. N Ф05-5107/19 по делу N А40-164343/2017

г. Москва

18 января 2022 г.

Дело N А40-164343/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 18.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей: Перуновой В.Л., Зеньковой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

от Корнеевой Л.И. - представитель Сергиенко А.Н., доверенность от 06.10.2021

от конкурсного управляющего ОАО "Трест Мосэлетротягстрой" - представитель Личакова А.О., доверенность от 01.09.2021

рассмотрев 12.01.2022 в судебном заседании кассационную жалобу Корнеевой Лилии Ивановны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26 июля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 года

по заявлению конкурсного управляющего должника о применении последствий недействительности следующих сделок, заключенных между ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" и Корнеевой Лилией Ивановной: п. 2.2 дополнительного соглашения N 1 от 10.05.2017 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, п. 1 дополнительного соглашения N 2 от 10.05.2017 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, п. 2 дополнительного соглашения N 3/17 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, п. 1 дополнительного соглашения N 4/18 от 01.02.2018 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016 в виде взыскания с Корнеевой Л.И. денежных средств в размере 1 839 206,45 руб.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Трест Мосэлектротягстрой",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кацер Евгений Игоревич. Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 203 от 03.11.2018.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о применении последствий недействительности следующих сделок, заключенных между ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" и Корнеевой Лилией Ивановной (далее - Корнеева Л.И., ответчик): - п. 2.2 дополнительного соглашения N 1 от 10.05.2017 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, - п. 1 дополнительного соглашения N 2 от 10.05.2017 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, - п. 2 дополнительного соглашения N 3/17 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, - п. 1 дополнительного соглашения N 4/18 от 01.02.2018 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016 в виде взыскания с Корнеевой Л.И. денежных средств в размере 1 839 206,45 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2020, оставленным без изменения Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 года указанное заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Корнеевой Л.И. в пользу ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" денежных средств в размере 1 839 206,45 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.04.2021 по делу N А40-164343/2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2020 и постановление N 09АП-76227/2020 Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу N А40-164343/2017 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

По результатам нового рассмотрения, Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2021, оставленным без изменения Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 года, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, применены последствия недействительности пункта 2.2 дополнительного соглашения N 1 от 10.05.2017 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, п. 1 дополнительного соглашения N 2 от 10.05.2017 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, п. 2 дополнительно соглашения N 3/17 от 02.10.2017 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, п. 1 дополнительного соглашения N 4/18 от 02.10.2017 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, заключенных между ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" и Корнеевой Л.И. С Корнеевой Лилии Ивановны в пользу ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" взысканы денежные средства в размере 1 747 934,13 рублей.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Корнеева Л.И. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, по результатам рассмотрения которой просила отменить судебные акты и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик указывает на ошибочный вывод о соблюдении срока исковой давности о пропуске которого заявлено ответчиком, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В соответствии со ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего.

Представитель Корнеевой Л.И. в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители конкурсного управляющего возражал по доводам кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2019 по делу N А40-164343/2017-174-254 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ОАО "Трест Мосэлектротягстрой", признаны недействительными следующие сделки: - п. 2.2 дополнительного соглашения N 1 от 10.05.2017 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, заключенного между ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" к Корнеевой Л.И., - п. 1 дополнительного соглашения N 2 от 10.05.2017 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, заключенного между ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" к Корнеевой Л.И., - п. 2 дополнительного соглашения N 3/17 от 02.10.2017 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, заключенного между ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" к Корнеевой Л.И., - п. 1 дополнительного соглашения N 4/18 от 01.02.2018 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, заключенного между ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" к Корнеевой Л.И., выплата премии Корнеевой Л.И. в размере 700 000 руб. в октябре 2017 года. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Корнеевой Л.И. денежных средств в размере 700 000 руб. в пользу ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" на основании выданного исполнительного листа.

В остальной части последствия недействительности сделки в виде взыскания с Корнеевой Л.И. в пользу ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" денежных средств в размере 1 839 206,45 руб. не были применены в силу того, что на момент рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника от 29.01.2019 о признании недействительными дополнительных соглашений, заключенных между ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" и Корнеевой Л.И., должник не произвел выплату текущих платежей Корнеевой Л.И. в виде заработной платы, компенсации за задержку заработанной платы в размере 1 839 206,45 рублей, так как в конкурсной массе ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" отсутствовали денежные средства для расчетов по заработной плате.

В феврале 2020 года ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" в адрес Корнеевой Л.И. произведено перечисление денежных средств, выплата заработной платы, компенсации за задержку заработной платы, в том числе в размере, установленном пунктом 2.2 дополнительного соглашения N 1 от 10.05.2017 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, пунктом 1. дополнительного соглашения N 2 от 10.05.2017 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, пунктом 2. дополнительного соглашения N 3/17 от 02.10.2017 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, пунктом 1. дополнительного соглашения N 4/18 от 02.10.2017 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, заключенных между ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" и Корнеевой Л.И., которые были признанными недействительными определением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2019 по делу N А40-164343/2017-174-254, не вступившим в законную силу на дату, когда были произведены выплаты.

В связи с вступлением в силу определения Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2019, а также перечислением ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" в пользу Корнеевой Л.И. денежных средств по сделкам, признанными названным судебным актом недействительными, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания ответчика полученных денежных средств в размере 1 747 934,13 руб.

Суды, удовлетворяя заявление о применении последствий недействительности сделки, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для применения последствий недействительных сделок, а также из обоснованности расчета подлежащей взысканию с ответчика суммы при применении последствий недействительности.

Принимая во внимание наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительными сделками отдельных положений дополнительных соглашений N 1 от 10.05.2017, N 2 от 10.05.2017, N 3/17 от 02.10.2017, N 4/18 от 01.02.2018 к трудовому договору N 0081/16 от 24.11.2016, заключенных между ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" к Корнеевой Л.И., предусматривающих дополнительные выплаты ответчику, а также учитывая представление конкурсным управляющим надлежащих доказательств перечисления на основании данных сделок в пользу ответчика денежных средств суд первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об обоснованности заявленных требований конкурсного управляющего и необходимости применения последствия недействительности сделок.

Кроме того, судами рассмотрено заявление о пропуске срока исковой давности и отклонено.

Судами учтено, что у конкурсного управляющего ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" отсутствовали основания для неоплаты задолженности перед Корнеевой Л.И., установленной апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского округа от 18.07.2019 по делу N 33-22374/2019, в связи с чем, на расчетный счет Корнеевой Л.И. перечислены денежные средства платежными поручениями N 13055 от 02.12.2019 в сумме 372 443,68 руб.; N 1002 от 07.02.2020 в сумме 1 375 490,45 руб.

При наличии вступившего в законную силу судебного акта - определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского округа от 18.07.2019 по делу N 33-22374/2019, срок для подачи заявления о применении последствий недействительности (оспоримой) сделки исчисляется с 07.10.2019 (дата вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2019 по делу N А40-164343/2017-174-254) и составляет один год, в связи с чем, на 29.07.2020 (дата подачи заявления) срок исковой давности не истек.

Судами учтено, что правовой подход к началу течения срока исковой давности подтвержден в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2018 N 307-ЭС18-9847 по делу N А56-4419/2017.

Таким образом, срок для подачи заявления о применении последствий недействительности (ничтожной) сделки исчисляется с 02.12.2019; 07.02.2020 (даты платежных поручений, на основании которых денежные средства перечислены Корнеевой Л.И.) и составляет три года, в связи с чем, на 29.07.2020 (дата подачи заявления) срок исковой давности не истек.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, исходя из следующего.

Как обоснованно учтено судами, в настоящем обособленном споре рассматривался вопрос о применении последствий признанной ранее в настоящем деле о банкротстве недействительной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судами проверен размер заявленных последствий и признан обоснованным.

Довод о том, что судами не учтен характер спорных денежных средств проверен судом и отклоняется.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Основания недействительности сделки, на основании которой данные денежные средства были взысканы судебным актом суда общей юрисдикции, установлены ранее вступившими в законную силу судебными актами в рамках настоящего дела о банкротстве и предметом настоящего спора не являются.

Соответственно применение последствий недействительности сделки соответствует положениям ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Довод о неправильном применении судами положений закона о сроке исковой давности основан на ошибочном толковании норм материального права.

Судами обоснованно учтено, что начало течения срока давности подлежало исчислению не ранее перечисления спорных денежных средств ответчику, как следствие срок давности пропущен не был.

В настоящем споре исполнение по сделке осуществлено после признания ее недействительной в судебном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26 июля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 года по делу N А40-164343/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

В.Л. Перунова Е.Л. Зенькова