Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июня 2023 г. N Ф05-23390/22 по делу N А40-222786/2020

Москва

7 июня 2023 г.

Дело N А40-222786/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2023.

Полный текст постановления изготовлен 07.06.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Савиной О.Н.,

при участии в заседании:

от Ведмедовского В.А.: Гаврилов А.И. по дов. от 05.07.2022,

от Чумакова В.В.: Зубов А.И. по дов. от 14.11.2022,

от ООО "УК "Нерей": Вихорь Д.А. по дов. от 12.09.2022,

от конкурсного управляющего ООО "Центркомбанк": Резяпова А.Г. по дов. от 27.12.2021,

от финансового управляющего гр. Чумакова В.В.: Крылова С.А. по дов. от 28.11.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Ведмедовского В.А.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 17.01.2018, заключенного между должником и Ведмедовским В.А.

на дополнительное определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022

о признании недействительной сделкой договора беспроцентного займа от 29.07.2017,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023,

в рамках дела о признании Чумакова В.В. несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 Чумаков В.В. (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Лубочкин А.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 признан недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка и жилого дома от 17.01.2018, заключенный между Чумаковым Владимиром Викторовичем и Ведмедовским Виктором Анатольевичем, применены последствия недействительности сделок в виде обязания Ведмедовского Виктора Анатольевича возвратить в конкурсную массу следующее имущество:

- земельный участок общей площадью 1840 кв.м., расположенный по адресу: г. Москва, пос. Воскресенское, ул. Кустодиева, влд. 8, кадастровый N 50:21:0130104:127;

- жилой дом общей площадью 835,1 кв.м., расположенный по адресу: г. Москва, поселение Воскресенское, улица Кустодиева, д. 8, кадастровый N 77:17:0140106:418;

признано за Чумаковым Владимиром Викторовичем право собственности на следующее имущество:

- земельный участок общей площадью 1840 кв.м., расположенный по адресу: г. Москва, пос. Воскресенское, ул. Кустодиева, влд. 8, кадастровый N 50:21:0130104:127;

- жилой дом общей площадью 835,1 кв.м., расположенный по адресу: г. Москва, поселение Воскресенское, улица Кустодиева, д. 8, кадастровый N 77:17:0140106:418.

Дополнительным определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022 признан недействительной сделкой договор беспроцентного займа от 29.07.2017, заключенный между Чумаковым Владимиром Викторовичем и Ведмедовским Виктором Анатольевичем.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 оставлены без изменения определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 и дополнительное определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022.

Ведмедовский В.А., не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий гр. Чумакова В.В. с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Ведмедовского В.А. и Чумакова В.В. доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме.

Представитель ООО "УК "Нерей", конкурсного управляющего ООО "Центркомбанк", финансового управляющего гр. Чумакова В.В. в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение лиц, присутствующих в судебном заседании, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Чумаковым В.В. и Ведмедовским В.А. заключен договор купли-продажи земельного участка и жилого дома от 17.01.2018.

Согласно п. 3 договора недвижимость продается по согласованной сторонами цене 28000000 руб.

Стороны пришли к соглашению, что продавец получил, а покупатель передал денежные средства в размере 28000000 руб. в рамках настоящего договора купли-продажи путем ранее полученных продавцом от покупателя денежных средств в рамках договора беспроцентного займа б/н от 29.07.2017, заключенного между продавцом и покупателем.

Финансовый управляющий должника оспорил договор займа и договор купли-продажи земельного участка и жилого дома на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с абз. 34 и 35 ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая обособленный спор и признавая спорные договоры недействительными сделками, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

На момент совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества. На дату заключения договора купли-продажи у Чумакова В.В. имелась непогашенная задолженность перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника на сумму 84 млн. руб. (см. правовую позицию в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Также суд установил, что имеющиеся в материалах дела документы не подтверждают наличие возможности выдачи Ведмедовским В.А. займа должнику в размере 30000000 руб.

Суд пришел к выводу, что должник и ответчик, по сути, являются фактически заинтересованными по отношению друг к другу лицами, что подтверждается как условиями спорной сделки (отчуждение имущества в безвозмездном порядке, беспроцентность мнимого займа), так и отсутствием финансовой возможности для оплаты спорного договора купли-продажи и передачи денежных средств по договору займа, а также наличием одних и тех же доверенных лиц у Чумакова В.В. и Ведмедовского В.А.

Суды пришли к выводу, что Ведмедовский В.А. был осведомлен о целях совершения спорных сделок, а скоординированные действия сторон сделок были направлены на помощь должнику в сокрытии имущества от обращения взыскания и создания договорных фикций, в связи с чем, оспариваемые сделки носят мнимый характер, заключены со злоупотреблением правом, направлены на вывод ликвидного актива с целью предотвращения возможности обращения на него взыскания.

Спорный договор купли-продажи является, по сути, формой расчетов по мнимому договору займа.

После регистрации перехода права собственности на имущество в пользу Ведмедовского В.А. должник продолжил осуществлять правомочия собственника имущества, что также свидетельствует об отсутствии у сторон сделки купли-продажи намерения произвести отчуждение имущества в пользу Ведмедовского В.А.

В результате совершения спорных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

Учитывая изложенное, конкурсным управляющим должника доказана совокупность обстоятельств, указанных в п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом представленных в материалы дела доказательств, руководствуясь нормами ст. 167 ГК РФ и п. 1 ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к выводу о наличии оснований для обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорные объекты недвижимости.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022, дополнительное определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу N А40-222786/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Л.В. Михайлова О.Н. Савина