Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2023 г. N Ф05-4354/18 по делу N А41-49403/2017

г. Москва

30 ноября 2023 г.

Дело N А41-49403/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2023.

Полный текст постановления изготовлен 30.11.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Михайловой Л.В., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего - Чернова К.В., доверенность от 04.04.2023,

от УФНС России по Тульской области - Попов А.Ю., доверенность от 19.07.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего

на определение Арбитражного суда Московской области от 18.07.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023

по заявлению УФНС России по Тульской области о признании недействительными торгов по реализации имущества ООО "Ресурсинвест" и договора купли-продажи от 18.06.2021, заключенного между ООО "Гринхаус" и ООО "Ресурсинвест",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Ресурсинвест",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13.08.2018 ООО "Реcурсинвест" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Дайнеко Алексей Леонидович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2020 конкурсным управляющим должника утверждена Пятовская Юлия Сергеевна.

Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области (далее - также уполномоченный орган) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества ООО "Ресурсинвест", договора купли-продажи от 18.06.2021, заключенного по результатам торгов между ООО "Гринхаус" и ООО "Ресурсинвест", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2022 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023, торги по реализации имущества ООО "Ресурсинвест", договор купли-продажи от 18.06.2021, заключенный между ООО "Гринхаус" и ООО "Ресурсинвест", признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Ресурсинвест" газопровода высокого и среднего давления (адрес: г. Москва, п. Сосенское, вблизи пос. Мосрентген, уч. 171ю; площадь: 15 м.; кадастровый номер: 77:00:0000000:69790).

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, конкурсный управляющий должника обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий должника ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом отказано в приобщении к материалам дела письменных пояснений уполномоченного органа в связи с отсутствием доказательств отправки копии пояснений заявителю кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивала на доводах кассационной жалобы.

Представитель УФНС России по Тульской области возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, решением собрания кредиторов от 25.02.2021 утверждены начальная цена, порядок, сроки и условия продажи имущества должника.

05.04.2021 в ЕФРСБ организатором торгов опубликовано сообщение о проведении торгов по продаже имущества должника 14.05.2021.

07.06.2021 в ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах проведения торгов - торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах по лоту N 3 - Газопровод высокого и среднего давления, начальная цена 500 000 руб. (к участию в торгах был допущен только один заявитель (ООО "Гринхаус").

01.06.2021 конкурсный управляющий должником направил предложение о заключении договора купли-продажи газопровода высокого и среднего давления по цене 500 000 руб. в адрес ООО "Гринхаус", 18.06.2021 договор купли-продажи подписан конкурсным управляющим и направлен ООО "Гринхаус", подписанный покупателем договор получен конкурсным управляющим 14.07.2021.

Суды пришли к выводу недействительности торгов и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи исходя из следующего.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2022 N 305-ЭС21-21247 по делу N А41-49626/2018).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, выполняя указания суда кассационной инстанции при направлении спора на новое рассмотрение, суды установили, что реализованный на торгах газопровод является составной частью административно-складского комплекса.

Так, суды приняли во внимание, что газопровод был приобретен должником по договору с ООО "Дискурс" от 23.07.2014 N АСК 16, предметом купли-продажи по которому являлись административно-складской комплекс, расположенный по адресу: г. Москва, поселение "Мосрентген", пос. завода Мосрентген, улица Героя России Соломатина, д. 31А, площадью 16 463,1 кв. м, кадастровый номер: 50:21:0120203:1463; земельный участок по данному же адресу, площадью 16 545 кв. м с кадастровым номером 50:21:0120203:917; а также (спорный) газопровод высокого и среднего давления, площадью 15-м. с кадастровым номером 77:00:0000000:69790.

Кроме того, ранее по договору купли-продажи от 06.12.2012 N АСК5307 с ООО "Дискурс" должник приобрел административно-складское здание по адресу: г. Москва, поселение Мосренген, пос. завода Мосрентген, улица Героя России Соломатина, д.31, площадью 5307,1 кв. м, КН 77:17:0000000:7399; земельный участок по адресу: г. Москва, поселение Мосренген, пос. завода Мосрентген, улица Героя России Соломатина, вл. 31, площадью 1710 кв. м, КН 60:21:0120203:918.

Судами также установлено, что предыдущим конкурсным управляющим должника производилась оценка вышеуказанного имущества, по результатам которой 07.04.2019 в ЕФРСБ опубликован отчет от 05.04.2019, в котором оценщик пришел к выводу о том, что объекты недвижимости входят в единый комплекс недвижимого имущества производственно-складского предприятия.

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения на торгах договоров, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов.

Согласно закрепленному в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В силу пункта 4 статьи 35 названного Кодекса отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев прямо указанных в данной норме.

Договор купли-продажи земельного участка отдельно от объектов недвижимости (зданий, строений), размещенных на нем, независимо от того, имеются ли основания для признания недействительными самих торгов, является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как договор, нарушающий требования подпункта 5 пункта 1 статьи 1, пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.06.2016 N 305-ЭС15-6515 по делу N А41-2099/2011).

В настоящем случае судами учтено и то, что договор купли-продажи, по которому должником приобретен был газопровод высокого и среднего давления в составе административно-складского комплекса, включая и земельный участок, являлся предметом судебного спора в рамках дела N А40-201077/2015 (банкротство продавца по договору ООО "Дискурс").

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу N А40-201077/2015 признан недействительной сделкой, в том числе договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2014 N АСК 16, заключенный между ООО "Дискурс" и ООО "Ресурсинвест", применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Дискурс" недвижимого имущества, являющегося предметом договора, кроме газопровода. С ООО "Ресурсинвест" в конкурсную массу ООО "Дискурс" взысканы денежные средства в размере 1 200 000 руб., составляющие действительную стоимость газопровода, только по причине его реализации конкурсным управляющим ООО "Ресурсинвест" в результате проведения спорных торгов.

С учетом изложенного, руководствуясь п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве, позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.02.2019 N 305-ЭС16-15579 по делу N А40-216588/2014, суды пришли к выводу, что при наличии вышеуказанного спора в отношении, в том числе и газопровода, где настоящий должник являлся ответчиком, конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, не осуществлял бы реализацию спорного газопровода.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы об исполнении ООО "Ресурсинвест" постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу N А40-201077/2015 в части перечисления денежных средств, составляющих стоимость газопровода, не могут являться основанием для отмены судебных актов по настоящему спору.

При этом, конкурсный управляющий должника, равно как и УФНС России по Тульской области, не лишены процессуальной возможности обращения в установленные сроки в суд в рамках дела N А40-201077/2015 с заявлением о пересмотре судебного акта в порядке главы 37 АПК РФ в соответствующей части, затем с заявлением о повороте исполнения судебного акта.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 18.07.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу N А41-49403/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Л.В. Михайлова Н.М. Панькова