Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 ноября 2022 г. N Ф04-5383/20 по делу N А45-22744/2019

город Тюмень

15 ноября 2022 г.

Дело N А45-22744/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Шаровой Н.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зорина Владислава Леонидовича на определение от 15.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бродская М.В.) и постановление от 20.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу N А45-22744/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Готти" (ИНН 5406677579, ОГРН 1115476088573; далее - общество "Готти", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Има Анатолия Бон-Хековича о признании недействительными перечислений в размере 3 435 737 руб., совершённых должником в пользу Зорина Владислава Леонидовича, применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Готти" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств, совершённых должником в пользу Зорина В.Л. в общем размере 3 435 737 руб., применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.04.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Зорин В.Л. просит определение суда от 15.04.2022 и постановление апелляционного суда от 20.06.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы настаивает на отсутствии у должника признаков неплатёжеспособности на дату совершения оспариваемых перечислений (общество вело хозяйственную деятельность, его активы превышали задолженность), что неоднократно установлено судами при вынесении иных судебных актов в рамках настоящего дела, имеющих преюдициальный характер для настоящего обособленного спора, причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (денежные средства возвращались ответчиком должнику через иное подконтрольное ему юридическое лицо); наличие судебных актов об отказе обществу "Готти" во включении его требования в реестр требований кредиторов Зорина В.Л.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что в период с 09.03.2017 по 14.08.2017 должником с его расчётного счёта совершены 20 перечислений в пользу Зорина В.Л. на общую сумму 3 435 737 руб. (далее - перечисления) в счёт погашения обязательств в рамках договора аренды от 01.07.2016 по внесению арендной платы за офисное помещение общей площадью 39,3 кв. м, расположенное по адресу:

город Новосибирск, улица Советская, дом 36/1.

Ссылаясь на подозрительный характер перечислений, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая перечисления недействительными, исходили из неравноценности согласованной арендной платы, в условиях имущественного кризиса в пользу ответчика, осведомлённого о неудовлетворительном финансовом состоянии должника.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае оспариваемые перечисления совершены (с 09.03.2017 по 14.08.2017) в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (22.07.2019), на дату совершения указанной сделки общество "Готти" отвечало признакам неплатёжеспособности, поскольку с 31.12.2016 у предприятия отсутствовали ликвидные оборотные активы, возможность покрытия суммой всех своих активов имеющиеся долги; запасы и затраты должника превышали собственные оборотные средств и краткосрочные заёмные средства, величина чистых активов должника составляла отрицательное значение (на 31.12.2016 - 909 тыс. руб.); общество "Готти" осуществляло расчёты с кредиторами только за счёт средств, предоставленных группой аффилированных с должником лиц в качестве займов.

Кроме того, на даты совершения спорных сделок у должника имелись непогашенная задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "ЭЛКО РУС" в размере 1 351 303,19 руб. (просрочка в оплате - с мая по октябрь 2018 года), которая впоследствии подтверждена вступившим в законную силу решением суда от 22.04.2019 по делу N А41-15789/2019 и включена в реестр требований кредиторов общества "Готти".

Факты наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63, подтверждают неплатёжеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Общий размер перечислений составляет более 46 % балансовой стоимости активов за 2016 года (по состоянию на 31.12.2016 стоимость активов должника составляла 7 329 000 руб., общий размер перечислений - 3 435 737 руб.), что, в свою очередь, презюмирует противоправную цель совершения оспариваемых сделок.

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки оснований (мотивов) совершения оспариваемых перечислений. Так, судами отмечено, что рыночная стоимость аренды офисного помещения с 01.07.2016 по 01.10.2018 составляла 747 770 руб., в то время как цена аренды завышена в 4,6 раза и переплата составляет 2 688 037 руб.

Судами также выяснено, что спорное помещение в аренду обществу "Готти" не передавалось ни фактически, ни юридически (ответчиком в материалы обособленного спора не представлен акт приёма-передачи); на дату заключения договора аренды от 01.07.2016 помещение находилось в долевой собственности Чуева А.А. и Зорина В.Л., при этом Чуев А.А., как долевой собственник, не давал согласия на заключение Зориным В.Л. договора аренды с обществом "Готти" (статьи 246, 247 Гражданского кодекса Российской Федерации); должник посещение не занимал, поскольку фактически оно используется обществом с ограниченной ответственностью "Бьютипрофф".

Судами правильно отмечена непоследовательная позиция ответчика относительно его взаимоотношений с обществом "Готти". Так, первоначально ответчик утверждал, что имел место зачёт, однако дальнейшее поведение Зорина В.Л. свидетельствовало об отсутствии каких-либо зачётов между ним и должником (изначально ответчик настаивал на наличии у должника перед ним обязательств в размере 2 126 049,20 руб., включённых в реестр требований кредиторов должника, но после отмены судебных актов о признании его требования обоснованным и получения экспертного заключения, свидетельствующего о значительном завышении арендной платы, Зорин В.Л. указал на необходимость проведения зачёта взаимной задолженности).

Оценив указанные обстоятельства в совокупности суды первой и апелляционной инстанций обосновано пришли к выводу о недоказанности обстоятельств возврата Зориным В.Л. необоснованно полученных им от должника денежных средств и, соответственно, наличия вреда имущественным правам кредиторов общества "Готти" вследствие совершения оспариваемых перечислений.

С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве и исходили из необходимости приведения сторон в положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Положения части 2 статьи 69 АПК РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключают возможность их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. Оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, не имеет преюдициального значения при рассмотрении арбитражным судом другого дела. Арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм. Если суд, рассматривающий второе дело, придёт к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Правовые выводы не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2006 N 11297/05, от 03.04.2007 N 13988/06, от 17.07.2007 N 11974/06, от 25.07.2011 N 3318/11, от 10.06.2014 N 18357/13, определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 N 305-ЭС16-8204, от 13.03.2019 N 306-КГ18-19998).

При этом суд, придя к иным выводам, отличным от выводов, содержащихся в ином судебном акте относительно одних и тех же обстоятельств, должен указать соответствующие мотивы (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В рассматриваемом случае выводы судов о наличии у должника как минимум по состоянию на 31.12.2016 признаков неплатёжеспособности аргументированы, мотивированы ссылками на конкретные обстоятельства дела и основаны на детальном анализе первичной бухгалтерской документации предприятия-банкрота, финансового состояния должника, его фактическом взаимодействии в тот период с контрагентами, следовательно, положения пункта 2 статьи 69 АПК РФ судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

Иные доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 20.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-22744/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Зорина Владислава Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.Б. Глотов Н.А. Шарова