Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 февраля 2023 г. N Ф04-5383/20 по делу N А45-22744/2019

город Тюмень

2 февраля 2023 г.

Дело N А45-22744/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Блинкова Виталия Петровича (далее - предприниматель) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.01.2020 (судья Бродская М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 (судьи Иващенко А.П., Дубовик В.С., Иванов О.А.) по делу N А45-22744/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Готти" (ИНН 5406677579, ОГРН 1115476088573; далее - общество "Готти", должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ландис" (далее - общество "Ландис") о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в рамках дел о банкротстве общества "Готти" общество "Ландис" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в общем размере 3 302 510,38 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.01.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022, требование общества "Ландис" в общем размере 3 302 510,38 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Готти".

В кассационной жалобе предприниматель просит определение суда от 20.01.2020 и постановление апелляционного суда от 25.07.2022 отменить, принять новый судебный акт о признании требования общества "Ландис" подлежащим удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Податель кассационной жалобы считает, что требование общества "Ландис" является разновидностью компенсационного финансирования, предоставленного аффилированным с должником лицом. В частности, кассатор ссылается на нерыночные условия сделки между обществами "Ландис", "Готти", бездействие кредитора в вопросе истребования денежных средств, наличие общего представителя, имущественный кризис должника с 2017 года.

До рассмотрения кассационной жалобы обществом "Ландис" заявлено ходатайство о прекращении по ней производства ввиду наличия вступивших в законную силу судебных актов об отказе в признании требования предпринимателя обоснованным и, соответственно, отсутствия у него права на подачу кассационной жалобы.

Суд округа не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства общества "Ландис", поскольку в отзыве конкурсный управляющий, выступающий в интересах гражданско-правового сообщества кредиторов общества "Готти", поддерживает доводы, изложенные в жалобе предпринимателя, настаивает на наличии оснований для отмены определения суда от 20.01.2020 и постановления апелляционного суда от 25.07.2022.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что требование общества "Ландис" основано на вступившим в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2019 по делу N А40-85320/2019, которым с должника в пользу кредитора взыскана задолженность, предъявленная последним ко включению в реестр.

Наличие и размер задолженности лицами, участвующими в деле, не оспаривается, соответствующих доводов в кассационной жалобе не содержится. Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с определённым судами первой и апелляционной инстанций порядком погашения требования общества "Ландис".

Признавая требование общества "Ландис" подлежащим погашению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Готти" суды двух инстанций исходили из недоказанности предпринимателем компенсационного характера финансирования, представленного в рамках правоотношений, сложившихся между должником и кредитором.

Наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очерёдность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

При рассмотрении требований кредиторов, обусловленных отношениями, связанными с финансированием, осуществляемым аффилированными по отношению друг к другу лицами, необходимо учитывать правовые подходы, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).

Понижение очерёдности удовлетворения требования аффилированного с должником лица в первую очередь направлено на защиту прав независимых кредиторов, соответственно, носит защитную функцию и преследует цели создания справедливого баланса между корпоративной и гражданской составляющей хозяйственного оборота.

Субординация требования осуществляется в условиях возникновения задолженности в связи с совершением заинтересованными лицам противоправных действий с целью получения необоснованных выгод от банкротства связанного с ними предприятия (пункты 1 - 9 Обзора), в случае если взаимодействие контролирующих лиц осуществлялось в пределах гражданско-правового оборота либо было очевидно для независимых кредиторов, требование такого заинтересованного лица понижению не подлежит (пункты 10, 11, 13 Обзора).

Позиция предпринимателя относительно необходимости субординирования требований общества "Ландис" сводилась к его аффилированности по отношению к обществу "Готти" через единого представителя - Глушинского А.В., нерыночных условиях правоотношений между кредитором и должником.

Названные обстоятельства были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, оснований не согласиться с которой у суда округа не имеется.

В частности, суды двух инстанций указали на то, что доверенность на имя Глушинского А.В. была выдана обществом "Ландис" 12.03.2021, то есть спустя почти 1,5 года с даты включения его требования в реестр со сроком на один год с объёмом полномочий по представлению интересов доверителя в деле о банкротстве N А45-22744/2019 по оспариванию сделок, до указанного времени интересы кредитора представлял Циомашко Д.С. иных обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности должника и кредитора, предпринимателем не приведено.

Судами также отмечено, что отсрочка платежа на тридцать календарных дней является для общества "Ландис" обычной практикой ведения гражданских правоотношений, что подтверждается многочисленной судебной практикой по спорам о взыскании обществом "Ландис" с иных контрагентов денежных средств по сделкам, заключённых на аналогичных условиях (решения суда от 11.10.2019 по делу N А40-159843/2019, от 17.10.2019 по делу N А40-181778/2019, от 20.05.2022 по делу N А40-66451/2022).

Также судами детально проанализировано поведение общества "Ландис" в правоотношениях с должником, в результате чего сделан вывод о последовательном, разумном его поведении, сопоставимом с поведением иного абстрактного участника гражданского оборота, действующего в схожих обстоятельствах. Так, судами указано, что поставка товара осуществлена 19.10.2018 и в период с 19.11.2018 по 15.12.2018, в связи с несовершением должником оплаты за товар, кредитором в его адрес направила претензия, после чего инициировано обращение в суд.

Таким образом, поскольку предпринимателем не доказана аффилированность обществ "Ландис", "Готти", не подвержено, что правоотношения между ними были обусловлены предоставлением компенсационного финансирования, суды первой и апелляционной инстанций обосновано указали на отсутствие оснований для субординирования требования общества "Ландис".

Доводы кассационной жалобой не подтверждают нарушение судами двух инстанций норм права, регулирующих основания понижения требований аффилированных с должником лиц, не содержит ссылок на обстоятельства, оставленные ими без внимания, но имеющие ключевое значение для правильного разрешения обособленного спора.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.01.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу N А45-22744/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Блинкова Виталия Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев