Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июня 2014 г. N Ф09-1702/11 по делу N А34-3316/2009

Екатеринбург

23 июня 2014 г.

Дело N А34-3316/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Бенефит_Ко" (далее - общество "Бенефит_Ко"), Международной коммерческой организации "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП." (далее - организация "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП."), общества с ограниченной ответственностью "РЭЙ Проперти" (далее - общество "РЭЙ Проперти"), общества с ограниченной ответственностью "ВЭЙ Ко" (далее - общество "ВЭЙ Ко"), компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, общества с ограниченной ответственностью "Менеджмент Групп" (далее - общество "Менеджмент Групп"), общества с ограниченной ответственностью "Активити Ворд" (далее - общество "Активити Ворд") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по делу N А34-3316/2009 Арбитражного суда Курганской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Коперник" (прежнее наименование "ГиперСити") (далее - общество "Коперник", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Коперник" - Пупков В.В. (доверенность от 09.01.2014), Деев А.А. (доверенность от 13.05.2014);

общества "ВЭЙ Ко" - Усманова М.М. (доверенность от 27.06.2011);

конкурсного управляющего должника Каяткина С.Б. - Самарин М.И. (доверенность от 23.01.2014 N 1Д-80);

закрытого акционерного общества "Управляющая компания "СМ.арт" - Деев А.А. (доверенность от 09.06.2014 N 7);

общества "Бенефит_Ко" - Потапенко Н.С. (доверенность от 27.03.2014);

компании Бокасикс Инвестментс Лимитед - Саласюк Е.В. (доверенность от 02.04.2014).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий Каяткин Сергей Борисович от имени общества "Коперник" в рамках дела о банкротстве N А34-3316/2009 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением к обществу "Бенефит_Ко" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис (далее - общество "Мегаполис")) о признании на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными договоров купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009, заключенных между обществом "ГиперСити" (в дальнейшем переименовано в общество "Коперник") и обществом "Мегаполис", и применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества "Бенефит_Ко" возвратить обществу "Коперник" полученное по сделкам недвижимое имущество.

Определениями Арбитражного суда Курганской области от 12.05.2011 и 07.08.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области (далее - регистрирующий орган), общество "РЭЙ Проперти", общество "Менеджмент Групп".

Общество "Коперник" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед с участием третьего лица - закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Портфель недвижимости" в лице доверительного управляющего - закрытого акционерного общества "Управляющая компания "СМ.арт" (далее - общество "УК СМ.арт") об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 21.06.2011 исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А34-2354/2011.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.09.2012 обособленный спор о признании договоров от 15.05.2009 и от 16.05.2009 недействительными в рамках дела N А34-3316/2009 объединен с делом N А34-2354/2011 по иску общества "Коперник" к Компании Бокасикс Инвестмент Лимитед об истребовании имущества из чужого незаконного владения в одно производство с присвоением объединенному делу NА34-3316/2009.

В ходе судебного разбирательства Каяткин С.Б. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования и просил взыскать с Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед неосновательное обогащение за период владения спорным имуществом.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 04.10.2012 (судья Алексеев Р.Н.) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено частично, договоры купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009 признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде обязания общества "Бенифит_Ко" вернуть обществу "Коперник" недвижимое имущество согласно перечню, в удовлетворении требований общества "Коперник" к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед отказано.

С указанным судебным актом не согласились Каяткин С.Б., общество "Бенифит_Ко", общество "РЭЙ Проперти", Компания Бокасикс Инвестментс Лимитед, представитель участников должника Толстикова Марина Алексеевна, организация "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП.", Михайлов Александр Владимирович, общество "ВЭЙ Ко" и обратились с соответствующими апелляционными жалобами.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 производство по апелляционным жалобам общества "ВЭЙ КО", Михайлова А.В., организации "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП." прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 апелляционные жалобы Каяткина С.Б., общества "Бенифит_Ко" удовлетворены частично, определение от 04.10.2012 по делу N А34-3316/2009 изменено в части применения последствий недействительности сделок, заявление общества "Коперник" о взыскании с Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед неосновательного обогащения оставлено без рассмотрения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.04.2013 постановление от 04.02.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.04.2013 определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013 апелляционные жалобы Каяткина С.Б., общества "Бенифит_Ко", общества "РЭЙ Проперти", Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, Толстиковой М.А., общества "ВЭЙ Ко" приняты к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 11.06.2013.

Определением от 14.06.2013 по делу N А34-3316/2009 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек в качестве ответчиков общество "ВЭЙ Ко" и общество "Активити Ворд", в качестве третьего лица - Компанию Бокасикс Инвестментс Лимитед; выделил из дела N А34-3316/2009 по обособленному спору о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009 и применении последствий их недействительности требование общества "Коперник" к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед о взыскании неосновательного обогащения, присвоил выделенному делу N А34-2354/2011.

Определением суда от 13.08.2013 по делу N А34-2354/2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Бенифит_Ко", общество "ВЭЙ Ко" и общество "Активити Ворд".

Каяткин С.Б. заявил ходатайство об изменении предмета заявленных требований по делу N А34-3316/2009 в части применения последствий недействительности сделок в виде обязания общества "Бенифит_Ко" возвратить должнику недвижимое имущество согласно перечню.

В судебном заседании 04.09.2013 по делу N А34-2354/2011 представитель общества "Коперник" заявил ходатайство об изменении предмета иска по делу N А34-2354/2011 и об объединении дела N А34-2354/2011 с делом N А34-3316/2009 по спору об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве общества "Коперник".

Ходатайство общества "Коперник" об изменении предмета иска по делу N А34-2354/2011 по иску об обязании Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед вернуть обществу "Коперник" недвижимое имущество удовлетворено Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 дела N А34-2354/2011 и N А34-3316/2009 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А34-3316/2009.

В итоге с учетом неоднократных уточнений Каяткиным С.Б. заявлены следующие требования: признать на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными договоры купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009, заключенные между обществом "ГиперСити" и обществом "Мегаполис", и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания солидарно с общества "Бенефит_Ко", общества "ВЭЙ Ко" и общества "Активити Ворд" 318 500 472 руб. 44 коп. действительной стоимости имущества, в том числе: 272 341 357 руб. 01 коп. действительной стоимости движимого имущества и 46 159 115 руб. 42 коп. действительной стоимости земельного участка общей площадью 7287 кв.м. с кадастровым номером 45:25:07 01 05:0094, и возврата обществом "Бенефит_Ко" обществу "Коперник" объектов недвижимости согласно перечню, а также заявлено требование к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 с учетом определения от 28.03.2014 об исправлении арифметической ошибки (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) определение Арбитражного суда Курганской области от 04.10.2012 отменено; договоры купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества "Бенефит_Ко" вернуть обществу "Коперник" объекты недвижимости согласно перечню, взыскания солидарно с общества "Бенефит_Ко", общества "ВЭЙ Ко", общества "Активити Ворд" в пользу общества "Коперник" 318 500 472 руб. 44 коп. действительной стоимости имущества и взыскания с общества "Коперник" в пользу общества "Бенефит-Ко" 40 703 819 руб. 42 коп. стоимости имущества. В удовлетворении требований общества "Комперник" к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказано.

С кассационными жалобами на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 обратились общество "Бенефит_Ко", организация "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП.", общество "РЭЙ Проперти", общество "ВЭЙ Ко", компания Бокасикс Инвестментс Лимитед, общество "Менеджмент Групп", общество "Активити Ворд", которые просят данное постановление отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом апелляционной инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

В кассационной жалобе общество "Бенефит_Ко" указывает, что судом в нарушение положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применены нормы права о последствиях недействительности сделок в отношении лиц, не являвшихся сторонами сделок и правопреемниками соответствующих обязательств, в отношении имущества, не являвшегося предметом сделок. По мнению заявителя, судом не установлено, в связи с чем произошло изменение площадей нежилых помещений, права на которые зарегистрированы за обществом "Бенефит_Ко", по сравнению с площадью помещений, переданных по спорным договорам, а также не дана оценка доводам об отчуждении движимого имущества, поименованного в спорных сделках, и не установлено, у кого оно находится. Заявитель считает ненадлежащим доказательством заключение эксперта в отношении спорных объектов недвижимости, поскольку выводы эксперта носят предположительный характер. Заявитель полагает необоснованными и недоказанными выводы суда о том, что спорные сделки совершены в целях причинения вреда кредиторам должника и привели к прекращению деятельности должника, а также о том, что общество "Мегаполис" было осведомлено об этом. По мнению заявителя, судом не учтены условия договоров о том, что покупатель уведомлен об обременении приобретаемых объектов недвижимости ипотекой и доверительным управлением, вместе с тем в условиях, когда имущество обременено залогом в обеспечение обязательств перед крупнейшим кредитором должника, нарушений прав иных кредиторов не происходит. Общество "Бенефит_Ко" ссылается на то, что сделки являлись возмездными, оплата по ним осуществлена, а непосредственным участником этих расчетов являлась Компания Хелмоул Холдингс ЛТД, исполнявшая функции единоличного исполнительного органа должника, но в привлечении ее к участию в деле отказано. Заявитель полагает, что условия сделок соответствовали рыночным, а сами сделки не являлись причиной неплатежеспособности должника, в связи с чем оснований для признания их недействительными не имелось. По мнению общества "Бенефит_Ко", неплатежеспособность должника возникла в связи с необоснованным удовлетворением требований недобросовестного подрядчика - общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Энергоэффективные технологии". По мнению заявителя, судом не исследованы обстоятельства исполнения сторонами спорных сделок, не дана оценка договорам поручительства, заключенным обществом "ГиперСити" с компаниями KNOLLBECK CARAVANS&FCCESSORIES LTD и JUNCTION 10 UK LIMITED (далее - компании Кноллбек Караванс энд Аксессориз ЛТД и Джанкшн 10 ЮК Лимитед), в то время как материалами дела доказан факт исполнения спорных сделок обществом "Мегаполис". Заявитель полагает необоснованной ссылку суда на изменение обществом "ГиперСити" наименования и места нахождения, поскольку данные действия совершены в соответствии с требованиями закона и не повлекли негативных последствий для кредиторов, а, кроме того, заключение спорных договоров, реорганизация общества "Мегаполис" путем разделения на - три общества "Активити Ворд", "ВЭЙ Ко" и "Бенефит_Ко", и прекращение деятельности общества "Бенефит_Ко" имеют значительные временные разрывы, в связи с чем взаимосвязь этих событий не имеет правового значения для вывода о недействительности спорных договоров.

Общество "Активити Ворд" в кассационной жалобе ссылается на то, что его процессуальный статус по делу надлежащим образом не определен, а взыскание с общества "Активити Ворд" денежных средств является незаконным, поскольку никаким имуществом оно не владело и не являлось стороной оспариваемых сделок.

Общество "Менеджмент групп" в кассационной жалобе указывает на необоснованное различие в оценке судом двух уточненных разделительных балансов общества "РЭЙ Проперти" и общества "Мегаполис", а также считает необоснованным вывод суда о том, что в отношении договора доверительного управления правопреемником общества "РЭЙ Проперти" является общество "Менеджмент Групп", так как последнее никогда не осуществляло деятельность по доверительному управлению имуществом.

Общество "ВЭЙ Ко" в кассационной жалобе ссылается на то, что не является стороной спорных сделок и основания для применения в отношении него последствий недействительности сделок отсутствуют. По мнению заявителя, движимое имущество обществу "ВЭЙ Ко" по разделительному балансу не передавалось, а на момент составления разделительного баланса неисполненных обязательств общества "Мегаполис" в отношении оплаты приобретенного им у должника имущества не имелось, но при реорганизации общества "Мегаполис" возможные интересы неопределенного круга лиц обеспечены путем прямого указания в уточненном разделительном балансе на правопреемника по каким-либо причинам неучтенным обязательствам - общество "Активити Ворд". Общество "ВЭЙ Ко" полагает, что материалами дела доказано, что расчеты по спорным сделкам осуществлены в сумме 40 млн. руб., а в остальной части оплата произведена компаниями Кноллбек Караванс энд Аксессориз ЛТД и Джанкшн 10 ЮК Лимитед путем передачи векселей. Заявитель также считает, что к правопреемникам общества "Мегаполис" налоговыми органами предъявлены требования об уплате налогов по результатам совершения спорных сделок, при этом суд, рассматривая вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок, не разрешил вопрос о том, каким образом данные последствия повлияют на обязанность сторон по уплате налогов от реализации имущества, и не привлек к участию в деле соответствующие налоговые органы.

Организация "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП." и Компания Бокасикс Инвестментс Лимитед в кассационных жалобах указывают, что в материалы дела представлены нотариально удостоверенные копии документов (договоров поручительства от 06.07.2009 N 3/2009/0607, от 10.07.2009 N КN-09/0710, соглашений о выполнении обязательств по ним, актов приема-передачи векселей от 21.12.2009, актов о расчетах по договорам поручительства, их переводов с английского на русский язык, ответа Компания Хелмоул Холдингс ЛТД на адвокатский запрос), которые доказывают факт исполнения поручителями обязательств по оплате приобретенного обществом "Мегаполис" имущества.

Компания Бокасикс Инвестментс Лимитед в кассационной жалобе ссылается на то, что заключила с компаниями Кноллбек Караванс энд Аксессориз ЛТД и Джанкшн 10 ЮК Лимитед договоры цессии от 13.01.2010 и от 15.01.2010, на основании которых получила права требования к обществу "Мегаполис" по спорным договорам, и в дальнейшем на основании решения собрания участников общества "Мегаполис" от 28.06.2010 вошла в состав участников общества "Мегаполис" с внесением доли в уставный капитал в сумме 2 184 031 667 руб., а 29.06.2010 заключила с обществом "Мегаполис" соглашение о зачете денежных требований, вытекающих из договоров цессии, в счет вклада в уставный капитал в сумме 2 184 031 667 руб., что свидетельствует об исполнении поручителями - компаниями Кноллбек Караванс энд Аксессориз ЛТД и Джанкшн 10 ЮК Лимитед обязательств общества "Мегаполис" по спорным договорам, поскольку если бы отсутствовал факт передачи векселей поручителями должнику, то заявитель не стал бы участником общества "Мегаполис".

Организация "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП." и общество "РЭЙ Проперти" в кассационных жалобах ссылаются на то, что судом не принято во внимание то, что Каяткинм С.Б. и ФГУП "Ростехинвентаризация" представлены в материалы дела технические документы, которые указанные лица не могли иметь в наличии, поскольку данные документы находились в этот период в правоохранительных органах, о чем лицами, участвующими в деле, сообщалось суду. Заявители полагают, что судом не дана надлежащая правовая оценка заключениям специалистов, выполненным по заказу общества "РЭЙ Проперти", из которых следует, что недвижимое имущество, отчужденное по спорным сделкам, не сохранилось в натуре. По мнению заявителей, при проведении судебной экспертизы указанные заключения специалистов не учтены, а заключение судебной экспертизы не соответствует положениям ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не является надлежащим доказательством, поскольку не содержит сведений об эксперте, указания на примененные методы исследований, а также в связи с тем, что на экспертизу представлены не оригиналы, а различные копии технических документов. Заявители считают, что, что поскольку не установлено наличие объектов недвижимости, указанных в спорных договорах, оснований для применения последствий недействительности сделок в виде возврата объектов недвижимости с иными номерами и характеристиками не имелось.

Каяткин С.Б. в отзывах просит оставить постановление от 28.03.2014 без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать, ссылаясь на то, что выводы суда апелляционной инстанции о злоупотреблении сторонами правом при заключении оспариваемых договоров купли-продажи основаны на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств, последствия недействительности сделок применены в отношении универсальных правопреемников общества "Мегаполис" - обществ "Активити Ворд", "ВЭЙ Ко" и "Бенефит_Ко" - правильно с учетом фактических обстоятельств дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Мегаполис" с уставным капиталом в размере 12000 руб. зарегистрировано в качестве юридического лица 07.04.2009.

Общество "Мегаполис" 15.05.2009 заключило с должником договор купли-продажи, по условиям которого должник (продавец) обязуется передать в собственность обществу "Мегаполис" (покупатель), а покупатель - оплатить и принять следующее имущество:

- нежилые помещения в здании корпуса N 15, общей площадью 15945,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, 104-153, 169, 170; на втором этаже:1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75; на 3 этаже: 1-59; на 4 этаже: 1-79; на 5 этаже: 1, 2; на антресольном этаже: 215-217, литеры Л-Л2, Л5, расположенные по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный) номер 45-45-01/012/2005-361;

- нежилые помещения центра деловой активности (первая очередь) после реконструкции корпуса N 15 в части помещений (Лит. Л2, ЛЗ, Л4, Л5), общей площадью 47187,8 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1, 1а, 2-110; антресольный этаж: 1-20; на 2 этаже: 1-15, 15а, 16, 16а, 17-178, расположенные по адресу: Курганская обл., г. Курган, ул. К. Мяготина, 8; кадастровый (или условный) номер 45-45-16/143/2008-219;

- земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16461 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0097, расположенный по адресу: Курганская область, г.Курган, ул. Невежина, 3, строение 7;

- земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16592 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:109, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина 3, строение 7;

- земельный участок, категория земель: земли поселений, общей площадью 10720 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0002, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3;

- земельный участок, категория земель: земли поселений, общей площадью 14677 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0058, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, установлено относительно ориентира здание корпуса N 15, расположенного в границах участка, адрес ориентира: ул. Невежина 3, строение 7;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 3771 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0098, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина 3, строение 7;

- земельный участок общей площадью 7287 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0094, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина 3;

- а также иное имущество, перечисленное в подпункте "и" пункта 1.1. договора: волоконно-оптическую линию связи, канализационную насосную станцию, пять лифтов, оборудование котельной, две трансформаторные подстанции, вывеску "ГиперСити" (объемные буквы), три внутренние напольные навигационные стелы, три указателя навигационных потолочных, лайт-боксы в количестве 24 шт., две рекламные конструкции на крыше, стелу, конструкции ограждения и пять конструкций фасадных, заборы с восточной и южной стороны, наружные сети ливневой канализации, дизельная электростанция, котельную, лифт, наружные сети электроснабжения, водоснабжения, канализации (хоз. бытов.), производственную площадку, прилегающую к ТРЦ, хозпитьевой водопровод (к 4-ой очер.), хранилище суг и газопровод.

Согласно п. 1.2 договора покупатель уведомлен об обременении приобретаемых объектов недвижимости ипотекой и доверительным управлением на основании договора от 11.03.2009 N ГС-14/53-09.

По условиям п. 3.1, 3.2 договора покупатель обязуется оплатить цену договора не позднее тридцати календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в размере 61 000 000 долларов США с оплатой по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на день оплаты.

По условиям п. 3.4, 5.1 договора до момента оплаты недвижимость не находится в залоге у продавца для обеспечения покупателем его обязанности по оплате недвижимости в соответствии со ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации; право собственности у покупателя возникает с момента государственной регистрации перехода права, на иное имущество - с момента передачи его по акту.

Дополнительным соглашением от 15.05.2009 стороны дополнили договор купли-продажи от 15.05.2009 пунктом 3.1.1, в котором определили стоимость каждого объекта купли-продажи отдельно.

Дополнительным соглашением от 10.06.2009 N 1 стороны изменили пункт 3.1 договора, указав цену имущества в размере 76 250 000 долларов США по курсу ЦБ РФ, в том числе недвижимость - 51 480 092,44 доллара США и земельных участков - 15 928 305,31 долларов США.

В дополнительном соглашении от 10.06.2009 пункт 3.1.1 договора изложен с учетом увеличения стоимости каждого объекта купли-продажи.

В дополнительном соглашении от 01.07.2009 N 2 стороны изменили пункт 3.1, установив срок оплаты - не позднее 10.12.2009.

По актам передачи основных средств от 15.05.2009 имущество передано от должника к обществу "Мегаполис".

Государственная регистрация переходов права собственности на вышеназванное недвижимое имущество от должника к обществу "Мегаполис" по данному договору осуществлена в 2009 году.

Кроме того, между должником (продавец) и обществом "Мегаполис" (покупатель) подписан договор от 16.05.2009 купли-продажи недвижимого имущества: помещения в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение: нежилое, площадь общая 1093,4 кв.м., номер на поэтажном плане 220; адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, улица К. Мяготина, 8; а также помещения в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение: нежилое, площадь общая 1067,3 кв.м., номер на поэтажном плане 221; адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, улица К. Мяготина, 8, по цене 36 770 000 руб., с оплатой в течение 30 дней после государственной регистрации перехода права собственности.

Государственная регистрация переходов права собственности на недвижимое имущество от должника к обществу "Мегаполис" по данному договору осуществлена 02.06.2009.

В свою очередь, получив недвижимое и движимое имущество по вышеуказанным договорам от 15.05.2009 и от 16.05.2009, общество "Мегаполис" произвело отчуждение части этого имущества дальнейшим покупателям по договорам от 10.07.2009 N 1-N 9.

Общество "Группа компаний "Энергоэффективные технологии" 22.06.2009 обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), ссылаясь на наличие неисполненных денежных обязательств, в том числе: 150 731 736 руб. основного долга и 12 360 002 руб. 25 коп. неустойки, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 18.02.2009 по делу N А34-6311/2008.

Определением суда от 26.06.2009 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 13.08.2009 требования общества "Группа компаний "Энергоэффективные технологии" признаны обоснованными в размере 150 731 736 руб., в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Быков Д.С.

Через месяц после заключения спорных договоров - 13.06.2009 общество "ГиперСити" изменило наименование на общество "Коперник", а в течение месяца после возбуждения в отношении него дела о банкротстве - 13.07.2009 общество "ГиперСити" изменило место нахождения с города Курган на город Москву.

Решением суда от 18.06.2010 общество "Коперник" (ранее общество "ГиперСити") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Каяткин С.Б.

Общество "Мегаполис" 13.09.2010 реорганизовано путем разделения на общество "Бенифит_Ко", общество "ВЭЙ КО", общество "Активити Ворд".

При этом, согласно представленному в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по городу Санкт - Петербургу ( далее - МИФНС N 15 по городу Санкт-Петербургу) уточненному разделительному балансу, обществу "Бенефит_Ко" переданы спорные объекты недвижимости в соответствии с перечнем, право собственности на которые зарегистрировано за обществом "Бенефит_Ко".

Каяткин С.Б. 06.05.2011 обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании договоров купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009 недействительными (ничтожными) на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий их недействительности, ссылаясь на злоупотребление правом при совершении оспариваемых сделок, и на то, что данные сделки совершены непосредственно перед банкротством общества "Коперник", в полном объеме оплата за реализованное по ним должником имущество не получена, а целью совершения сделок является вывод активов должника и нарушение прав кредиторов на удовлетворение их требований.

Непосредственно после обращения Каяткина С.Б. в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными спорных договоров обществом "Бенефит_Ко" принято решение о ликвидации.

В связи с чем на основании соответствующего решения МИФНС N 15 по городу Санкт - Петербургу от 16.05.2011 N 72398А в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 16.05.2011 N 6117847467424 о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Бенефит_Ко" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического, уполномоченного на то учредительными документами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 по делу N А56-37402/2011 признано недействительным решение МИФНС N 15 по городу Санкт - Петербургу от 16.05.2011 N 72398А о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Бенифит_Ко".

Кроме того, непосредственно после подачи Каяткиным С.Б. вышеназванного заявления между обществом "Бенифит_Ко" и Компанией Бокасикс Инвестментс Лимитед (единственным участником общества "Бенефит_Ко) подписаны акты приема-передачи имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, от 14.05.2011 N 45 АА 242322, N 45 АА 242324, N 45 АА 242792, N 45 АА 226388, N 45 АА 242141, N 45 АА 245436, N 45 АА 245435, N 45 АА 245007, N 45 АА 242349, N 45 АА 242323, по которым общество "Бенфит_Ко" передало Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед спорное недвижимое имущество.

В соответствии с письмом Управления Росреестра по Курганской области от 16.04.2012 N 25-08/2059, государственная регистрация за Компанией Бокасикс Инвестментс Лимитед права собственности на вышеназванные объекты недвижимого имущества приостановлена до снятия обеспечительных мер, принятых постановлением Курганского городского суда от 31.08.2011 и определением Арбитражного суда Курганской области от 18.07.2011.

В результате неоднократного уточнения заявленных требований и объединения с исковым требованием общества "Коперник" к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед предметом настоящего обособленного спора, рассматриваемого судом апелляционной инстанции по правилам, предусмотренным для рассмотрения дел судом первой инстанции, является требование конкурсного управляющего должника Каяткина С.Б. о признании на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными договоров купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009 и применении последствий их недействительности в виде взыскания солидарно с общества "Бенефит_Ко", общества "ВЭЙ Ко" и общества "Активити Ворд" 318 500 472 руб. 44 коп. действительной стоимости имущества, в том числе 272 341 357 руб. 01 коп. действительной стоимости движимого имущества и 46 159 115 руб. 42 коп. действительной стоимости земельного участка общей площадью 7287 кв.м. с кадастровым номером 45:25:07 01 05:0094 и возврата обществом "Бенефит_Ко" обществу "Коперник" объектов недвижимости согласно перечню, а также требование к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Суд апелляционной инстанции, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и представленные в их обоснование доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, исходя из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно п. 1, 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса; если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что общество "Мегаполис" с уставным капиталом 12000 руб. создано 07.04.2009, то есть за месяц до подписания спорных договоров от 15.05.2009 и от 16.05.2009, по условиям которых общество "Мегаполис" приняло на себя обязательство оплатить приобретенное имущество в размере 76 250 000 долларов США по курсу ЦБ РФ и 36 770 000 руб. соответственно, в то время как доказательства наличия у общества "Мегаполис" на даты заключения спорных договоров расчетных счетов и каких-либо денежных средств на них, а также имущества, за счет которого возможно рассчитаться с должником, отсутствуют.

Кроме того, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание то, что условиями спорных договоров (с учетом дополнительных соглашений) предусмотрена отсрочка оплаты имущества до 10.12.2009 и условие об отсутствии у продавца права залога, предусмотренного в ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также то, что по спорным договорам должником отчуждены все принадлежащие ему в г. Кургане активы, в то время как на момент заключения оспариваемых договоров у должника имелись неисполненные обязательства в размере 150 731 736 руб. основного долга и 12 360 002 руб. 25 коп. неустойки перед обществом "Группа компаний "Энергоэффективные технологии", инициировавшим впоследствии процедуру банкротства должника, проанализировав условия, на основании которых по спорным договорам продано почти все имущество должника, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что при заключении спорных договоров фактически соблюдались интересы только общества "Мегаполис", при отсутствии каких-либо гарантий защиты прав должника и его кредиторов, как правило, используемых сторонами в практике заключения таких договоров от недобросовестных покупателей.

При этом суд также правомерно принял во внимание и то, что до настоящего времени требования кредиторов должника, в том числе требования общества "Группа компаний "Энергоэффективные технологии", не удовлетворены, а доказательств формирования конкурсной массы должника за счет отчуждения какого - либо имущества должника в материалах дела отсутствуют.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, установленные судом по результатам исследования и оценки доказательств, а также то, что по договорам купли-продажи от 10.07.2009 N 1-N 9 общество "Мегаполис" произвело отчуждение имущества, приобретенного у должника по спорным договорам, на условиях отсрочки платежа более чем на один год, при наличии у общества "Мегаполис" не исполненной обязанности по оплате по спорным договорам, суд обоснованно установил, что доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что общество "Мегаполис" могло рассчитаться с должником иными денежными средствами, чем вырученными от продажи недвижимого и движимого имущества, отсутствуют, а заключение оспариваемых договоров купли-продажи способствовало созданию дополнительного дебитора у должника и не улучшило его финансовое состояние.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что 01.07.2009 между должником и обществом "Мегаполис" подписано соглашение N 13 о проведении зачета взаимной задолженности на сумму 36 230 000 руб., согласно которому прекращены обязательства должника перед обществом "Мегаполис" по требованию в сумме 36 230 000 руб., возникшие из договора уступки права требования от 14.05.2009, заключенного между обществом "Мегаполис" и обществом "Рэй Проперти" (право требования общества "Рэй Проперти" к должнику в сумме 36 230 000 руб. страхового возмещения возникло в результате расторжения соглашения о существенных условиях продажи объектов недвижимости от 23.03.2009, заключенного между должником и обществом "РЭЙ Проперти"), и уменьшены обязательства общества "Мегаполис" перед должником на указанную сумму по спорному договору купли-продажи от 15.05.2009.

Кроме того, суд установили, что в результате заключения соглашений от 27.07.2009 N 19, N 24 и N 5 о прведении зачетов взаимной задолженности между обществами "Коперник", "Мегаполис" и "Эксплерент" погашена задолженность общества "Мегаполис" перед обществом "Коперник" по договору купли-продажи от 15.05.2009 на сумму 63 069 руб. 66 коп., на сумму 2 910 700 руб. и на сумму 79 000 руб. соответственно.

По соглашениям между обществом "Коперник" и обществом "Мегаполис" от 27.07.2009 N 6 и N 7 общество "Мегаполис" обязалось оплатить и фактически оплатило в счет оплаты по договору купли-продажи от 15.05.2009 задолженность общества "Коперник" перед обществом с ограниченной ответственностью "Адонис-Авто" на сумму 18967 руб. 19 коп., перед обществом с ограниченной ответственностью "Мобильные ТелеСистемы" в размере 31819 руб. 71 коп., всего 50786 руб. 90 коп.

По письмам общества "Коперник" и в соответствии с соглашениями N 1, N 2, N 3 и N 4 от 15.07.2009 общество "Мегаполис" перечислило контрагентам общества "Коперник" денежные средства на общую сумму 1 370 262 руб. 86 коп. по платежным поручениям N 8 от 30.06.2009, N 16, N 17, N 18 и N 19 от 21.07.2007, N 44 и N 45 от 03.09.2009, N 41 от 02.09.2009, N 63 и N 65 от 17.09.2009, N 45 от 07.09.2009, N 137 от 07.12.2009, а также N 185 от 14.12.2009.

На основании изложенного, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что в порядке зачета встречных однородных требований и за счет собственных денежных средств общество "Мегаполис" в период с 30.06.2009 по 14.12.2009 погасило задолженность перед обществом "Коперник" по спорному договору купли-продажи от 15.05.2009 на общую сумму 40 703 819 руб. 42 коп., при том, что надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие исполнение обществом "Мегаполис" обязательств по спорным договорам в оставшейся части, в материалы дела не представлены.

Помимо вышеназванного, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции установил, что, согласно анализу финансового состояния должника, за период с 01.01.2007 по 01.07.2009 в результате заключения спорного договора от 15.05.2009, оплата по которому в полном объеме не осуществлена, произошло увеличение дебиторской задолженности и увеличение кредиторской задолженности должника, в связи с чем на конец периода за счет дебиторской задолженности подлежали погашению 96% кредиторских требований должника, а также то, что в соответствии с заключением о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, временный управляющий Быков Д.С. пришел к выводу о преднамеренном банкротстве должника, исходя в том числе и из того, что по договору купли-продажи от 15.05.2009 продано имущество, без которого невозможна деятельность должника, а внеоборотные активы в результате данной сделки уменьшились на 1 520 385 000 руб., при том, что на стадии наблюдения и конкурсного производства в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 2 577 664 851 руб. 03 коп., в том числе 2 357 140 827 руб. основного долга, 19 843 474 руб. 27 коп. пени и штрафных санкций.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание то, что документы, которые, по мнению ответчиков, подтверждают факт полной оплаты по спорным договорам путем передачи должнику векселей, представлены в материалы дела только в копиях, а также то, что компания Джанкшн 10 ЮК Лимитед и компания Кноллбек Караванс энд Аксессориз ЛТД, которые, как указывают ответчики, по договорам поручительства от 06.07.2009 N 3/2009/0607 и от 10.07.2009 N КN-09/07/10, соглашениям от 21.12.2009 и актам приема-передачи от 21.12.2009, подписанным указанными юридическими лицами и должником, в связи с неисполнением обществом "Мегаполис" обязательств по спорным договорам в счет исполнения данных обязательств передали должнику 167 векселей Ернзоарт Консалтинж Инк (Виргинские острова) с местом платежа в Гаити на общую сумму 76 250 000 долларов США, а также 15 векселей компании Нуволато Эквитиз ИНК (Белиз) с местом платежа в Гаити на общую сумму 4 252 762,44 долларов США, соответственно, согласно выпискам Отдела регистрации Компаний Великобритании, ликвидированы 09.11.2010, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данные документы не могут безусловно подтверждать ни факт передачи поручителями должнику векселей, ни их реальную стоимость, поскольку как сами векселя, так и их копии в материалах дела отсутствуют, и, несмотря на требование суда о представлении подлинников актов приема-передачи векселей, данные подлинники в материалы дела не представлены, при том, что доказательства их изъятия следственными органами также отсутствуют.

При этом суд по результатам исследования и оценки доказательств обоснованно не принял в качестве надлежащих доказательств по делу отчеты об оценке векселей от 18.12.2009 N 266/09АН, N 265/09АН, и отражение в бухгалтерском балансе должника от 31.12.2009 в графе финансовые вложения суммы 2 463 984 000 руб., поскольку указанные документы сами по себе, в отсутствие подтверждающих их соответствующих первичных документов, не могут являться надлежащими и достаточными доказательствами, подтверждающими факт оплаты по спорным договорам, при том, что в отсутствие самих спорных векселей и их копий, проверить как действительность и достоверность самих векселей, так и сведения о векселях, изложенные в отчетах, не представляется возможным.

Помимо изложенного, суд апелляционной инстанции также обоснованно принял во внимание то, что доказательства передачи конкурсному управляющему в порядке положений ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" векселей, документов об их отчуждении, документов о получении должником денежных средств или иного имущества в счет оплаты переданных векселей, в материалах дела отсутствуют, при том, что по условиям оспариваемых договоров оплата ценными бумагами не предусмотрена, и какого - либо соглашения в части изменения порядка расчетов сторонами спорных сделок не заключалось.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что для оценки доводов по оплате спорного имущества ценными бумагами суд должен иметь возможность оценить действительность имущественных требований, удостоверенных векселями, что возможно только при условии непосредственного исследования векселей на их соответствие установленной форме и обязательным реквизитам, а также отсутствие в материалах дела векселей и их копий, суд пришел к обоснованному выводу о неподтвержденности надлежащими достаточными доказательствами факта передачи компаниями Джанкшн 10 ЮК Лимитед и Кноллбек Караванс энд Аксессориз ЛТД векселей должнику и о реальной стоимости векселей.

При таких обстоятельства, и с учетом того, что договоры купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009 заключены должником менее чем за два месяца до возбуждения в отношении него процедуры банкротства, а имеющиеся в материалах дела бухгалтерские балансы должника по состоянию на 30.06.2009, 30.12.2009 и реестр требований кредиторов должника свидетельствуют о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на общую сумму более 2 млрд. руб., суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отчуждение спорного имущества должника без получения встречного исполнения повлекло уменьшении конкурсной массы должника в полном объеме и невозможность ни полного, ни частичного удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, исходя из все вышеназванных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, исследовав и оценив предшествующие и последующие действия сторон, заключивших оспариваемые договоры, а именно действия по созданию за месяц до совершения оспариваемых сделок общества "Мегаполис", вхождение в состав общества "Мегаполис" иностранного лица - Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, прекращение деятельности общества "Мегаполис" вскоре после совершения сделок путем разделения его на три юридических лица в период судебных разбирательств относительно спорного имущества, передачу по разделительному балансу недвижимого имущества только одному обществу "Бенефит_Ко", которое 16.05.2011 предприняло действия по добровольной ликвидации при наличии у него активов должника на сумму более 2 млрд. руб., передачу спорного недвижимого имущества иностранному лицу - Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, ставшему участником общества "Бенфит_Ко", а также продажу должником имущества со значительной отсрочкой платежа, осведомленность должника об отсутствии у общества "Мегаполис" имущества и денежных средств, достаточных для осуществления встречного предоставления, и изменение должником сразу после совершения сделок наименования и места нахождения, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что спорные договоры купли-продажи заключены сторонами с целью вывода активов должника накануне его банкротства с намерением причинить вред другим лицам - кредиторам должника, не получившим удовлетворение своих требований, а также о том, что результатом указанных намеренных и согласованных действий стало банкротство общества "Коперник", что свидетельствует о наличии в действиях сторон сделок признаков злоупотребления правом.

Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции правомерно признал договоры купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009 недействительными (ничтожными) сделками как несоответствующие требованиям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Каяткиным С.Б. заявлено о применении последствий недействительности спорных сделок в виде возврата должнику недвижимого имущества, отчужденного по данным сделкам, имеющегося в наличии и находящегося в собственности общества "Бенифит_Ко" - правопреемника общества "Мегаполис", а также в виде взыскания с солидарных должников - общества "Бенифит_Ко", общества "ВЭЙ Ко", общества "Активити Ворд" (правопреемников общества "Мегполис") действительной стоимости отчужденного обществом "Мегаполис" движимого имущества и земельного участка общей площадью 7287 кв.м. с кадастровым номером 45:25:07 01 05:0094, приобретенного им у должника по спорным сделкам.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом (п. 3 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 5 ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе уточненный разделительный баланс по состоянию на 12.09.2010, суд апелляционной инстанции установил, что правопреемником общества "Мегаполис" в отношении спорного недвижимого имущества является общество "Бенифит_Ко", поскольку именно ему переданы все основные средства общества "Мегаполис", и именно за ним зарегистрировано право собственности на спорное имущество.

Кроме того, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание то, что сведения в отношении правопреемства по обязательству об оплате движимого имущества и земельного участка общей площадью 7287 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0094, приобретенного обществом "Мегаполис" у должника по спорным сделкам, в разделительном балансе отсутствуют, при том, что данное имущество в настоящее время отсутствует, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требование Каяткина С.Б. о применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществом "Бенифит_Ко" должнику недвижимого имущества, полученного при реорганизации общества "Мегаполис", и в виде взыскании с ответчиков солидарно действительной стоимости названных движимого имущества и земельного участка, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об иной стоимости указанного имущества, не представлены.

При этом суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств, обоснованно отклонил доводы о невозможности возврата спорного недвижимого имущества ввиду его утраты из-за перепланировок и реконструкции, и о невозможности идентификации помещений, являвшихся предметом спорных договоров, и помещений, права на которые зарегистрированы за обществом "Бенефит_Ко", ввиду их недоказанности.

Так, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, экспертное заключение, составленное на основании технической документации на спорные помещения, принял данное экспертное заключение в качестве надлежащего и достаточного доказательства, подтверждающего тот факт, что нежилые помещения, поименованные в спорных договорах купли-продажи, являются тем же самым имуществом, что и нежилые помещения, зарегистрированные на праве собственности за общество "Бенефит_Ко", с учетом, того, что, согласно данному заключению, номера помещений изменились в результате создания двойного архива по данному инвентарному делу государственным предприятием "Кургантехинвентаризация" и ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ", в результате перепланировки, демонтажа помещений антресольного этажа, уточнения размеров помещений, возможной погрешности измерительных приборов, в результате возможной арифметической ошибки в расчете площадей помещений, а также возможной погрешности при выполнении измерений во время обследования помещений государственным предприятием "Кургантехинвентаризация".

Помимо изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание содержащиеся в письме Управления Росреестра по Курганской области от 26.11.2013 N 25-21/7427 сведения о том, что, в соответствии с п. 4 ст. 18 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены изменения о том, что помещениям центра деловой активности, ранее зарегистрированным с условным номером 45-45-16/143/2008-219, присвоен кадастровый номер 45:25:070102:3408, помещениям в здании корпуса N 15 с условным номером 45-45-01/012/2005-361 присвоен кадастровый номер 45:25:070105:570, а помещениям в здании корпуса N 15 центра деловой активности с условным номером 45-45-16/025/2009-851 присвоен кадастровый номер 45:25:060608:630.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, признав заключение эксперта надлежащим доказательством, учитывая, что из заключения эксперта следует, что недвижимое имущество, переданное по договорам купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009, и недвижимое имущество, в настоящее время принадлежащее обществу "Бенефит_Ко", является одним и тем же имуществом, и учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о полной и безвозвратной утрате спорного имущества, при том, что сами по себе реконструкции и перепланировки помещений внутри одного здания не могут свидетельствовать о невозможности возврата имущества, суд правомерно признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд обоснованно применил последствия недействительности спорных сделок, обязав общество "Бенефит_Ко" возвратить должнику объекты недвижимости согласно перечню, взыскав солидарно с обществ "Бенефит_Ко", "Активити Ворд" и "ВЭЙ Ко" в пользу должника 318 500 472 руб. 44 коп. стоимости отсутствующего имущества, и взыскав с должника в пользу общества "Бенефит_ Ко" 40 703 819 руб. 42 коп.

Кроме того, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что акты приема-передачи недвижимого имущества при ликвидации общества "Бенефит_Ко" (в дальнейшей признанной недействительной) составлены для оформления перехода права собственности без фактической передачи имущества, и то, что право собственности на спорное недвижимое имущество зарегистрировано за обществом "Бенефит_Ко", суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований в отношении Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, в связи с недоказанностью фактического владения последней спорным имуществом.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что в нарушение положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации судом применены нормы права о последствиях недействительности сделок в отношении лиц, не являвшихся сторонами сделок, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку, применяя последствия недействительности спорных сделок в отношении правопреемников общества "Мегаполис", суд правомерно исходил из положений п. 5 ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и сведений, содержащихся в уточненном разделительном балансе, при этом нарушений норм ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не допущено.

Вывод суда апелляционной инстанции в отношении вопросов о правопреемстве в части доверительного управления спорным имуществом являются недостаточно обоснованными, однако они не повлияли на правильность принятого решения.

Доводы кассационных жалоб об оплате поручителями стоимости приобретенного обществом "Мегаполис" имущества путем передачи векселей и о невозможности применения последствий недействительности сделок ввиду несовпадения наименований и различия в площадях спорного имущества, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, при этом указанные доводы заявителей не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из имеющихся в деле доказательств, которые оценивал и исследовал в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда апелляционной инстанции основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по делу N А34-3316/2009 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Бенефит_Ко", Международной коммерческой организации "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП.", общества с ограниченной ответственностью "РЭЙ Проперти", общества с ограниченной ответственностью "ВЭЙ Ко", компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, общества с ограниченной ответственностью "Менеджмент Групп", общества с ограниченной ответственностью "Активити Ворд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А.Оденцова

Судьи

Н.В.Шершон И.А.Краснобаева