Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2019 г. N Ф09-4026/19 по делу N А76-32823/2018

Екатеринбург

10 сентября 2019 г.

Дело N А76-32823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Рогожиной О.В., Павловой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2019 по делу N А76-32823/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - Щеголева Е.А. (доверенность от 25.02.2019 N 229/2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением суда от 08.04.2019 (резолютивная часть от 01.04.2019) в отношении публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" (далее - общество "Челябэнергосбыт") введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Елистратов Данила Сергеевич.

Общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на дебиторскую задолженность общества "Челябэнергосбыт", уступленную обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее - общество "Перспектива") по соглашениям об уступке прав требования (цессии) N 2018/202 от 27.07.2018, N 2018/228 от 27.07.2018, N 2018/192 от 27.07.2018, N 2018/184 от 27.07.2018, N 2018/142 от 18.07.2018, N 2018/172 от 27.07.2018, N 2018/229 от 27.07.2018, N 2018/176 от 27.07.2018, N 2018/188 от 27.07.2018, N 2018/165 от 27.07.2018, N 2018/168 от 27.07.2018, N 2018/140 от 18.07.2018, N 2018/164 от 27.07.2018, N 2018/147 от 18.07.2018, N 2018/148 от 18.07.2018, N 2018/230 от 27.07.2018, N 2018/149 от 18.07.2018, N 2018/196 от 27.07.2018, N 2018/180 от 27.07.2018, N 2018/204 от 27.07.2018, N 2018/210 от 27.07.2018, N 2018/206 от 27.07.2018, N 2018/194 от 27.07.2018, N 2018/226 от 27.07.2018 (далее - соглашения об уступке прав требования (цессии)).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2019 (судья Осипов А.А.) заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено, судом наложен арест на дебиторскую задолженность общества "Челябэнергосбыт", уступленную по соглашениям об уступке прав требования (цессии), заключенным обществом "Челябэнергосбыт" с обществом "Перспектива", по которым заявления о процессуальном правопреемстве общества "Перспектива" находятся в производстве Арбитражного суда Челябинской области, соответствующих решений о процессуальном правопреемстве не принято.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 (судьи Матвеева С.В., Румянцев А.А., Сотникова О.В.) определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2019 по делу N А76-32823/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Перспектива" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в принятии обеспечительных мер.

Как полагает заявитель, судами не дана надлежащая оценка правовой природы заключенным между сторонами соглашениям об уступке прав требования (цессии). Заявитель обращает внимание суда округа на то, что реализации соглашений об уступке прав требования (цессии) обеспечит баланс интересов сторон, а также будет способствовать увеличению конкурсной массы за счет взысканной обществом "Перспектива" задолженности, поскольку условиями соглашений предусмотрена ответственность общества "Перспектива" передать взысканное по соглашениям. Взыскание задолженности обществом "Челябэнергосбыт" своими силами затруднительно ввиду отсутствия персонала, в то время как на рассмотрении судов находится свыше полутора тысяч.

Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "МРСК Урала" обратилось в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на дебиторскую задолженность общества "Челябэнергосбыт", уступленную обществу "Перспектива" по соглашениям об уступке прав требования (цессии).

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер общество "МРСК Урала" ссылалось на то, что выбытие ликвидного актива должника - дебиторской задолженности, размер которой является значительным и составляет 258 492 390 руб. 68 коп. в пользу аффилированного лица при отсутствии информации о равноценном замещении одного актива другим, способно негативно повлиять на потенциальную возможность общества "Челябэнергосбыт" рассчитаться в последующем с добросовестными кредиторами.

Удовлетворяя заявление общества "МРСК Урала" о принятии обеспечительных мер, суды руководствовались разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление от 12.10.2006 N 55), исходили из того, что принятие обеспечительных мер в рассматриваемом случае является необходимым и целесообразным, поскольку позволит сохранить существующее положение сторон, а также предотвратит причинение значительного ущерба кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции, исследовав доводы апелляционной жалобы, материалы дела, согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными указанным Законом.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 90 данного кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55), следует, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (абзац второй пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 названного кодекса.

Из системного толкования норм права, регулирующих принятие обеспечительных мер, следует, что обеспечительная мера по своему содержанию имеет целью защиту имущественных интересов заявителя. Поэтому меры по обеспечению принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость. Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что соглашения об уступке прав требований (цессии) обладают признаками сделок, описанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и могут быть оспорены в последующем; в настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда Челябинской области находится заявление о процессуальном правопреемстве по соглашениям об уступке прав требований (цессии) и оно не рассмотрено судом; принимая во внимание отсутствие в материалах дела документов, из которых возможно было бы сделать вывод о том, что заявленными обеспечительными мерами могут быть нарушены права заявителей жалобы, а также баланс интересов всех заинтересованных сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, признав, что истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленных требований, соразмерна им, является необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта; непринятие обеспечительных мер может привести к причинению кредиторам значительного ущерба; в свою очередь принятие заявленных обеспечительных мер не нарушает баланс интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов, является гарантией исполнения обязательств судебного акта в случае удовлетворения заявления общества "МРСК Урала" о включении в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, разрешая спор, с учетом всех обстоятельств настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций исходили из необходимости принятия истребуемой обеспечительной меры с целью предотвращения причинения значительного ущерба кредиторам должника, а также сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Суд округа считает указанные выводы обоснованными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры несоразмерны заявленным требованиям, не принимаются судом кассационной инстанции.

Суды обоснованно указали, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, обеспечивают сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, направлены на защиту имущественных интересов должника и конкурсных кредиторов, гарантируют пресечение возможности отчуждения имущества и вовлечения в спор третьих лиц и обеспечивает фактическую реализацию такой цели обеспечительных мер как предотвращение затруднительности исполнения судебного акта. Необходимость принятия обеспечительных мер обоснована тем, что цессионарии по договорам цессии могут в любое время до рассмотрения спора по существу и исполнения судебного акта, в случае удовлетворения требований, осуществить действия по отчуждению переданной в рамках договоров цессии задолженности или распорядиться иным образом.

В данном случае суды обоснованно исходили из того, что принятие обеспечительных мер необходимо для сохранения существующего положения в отношении имущества должника.

Возможная реализация имущества в отсутствие доказательств наличия у должника денежных средств в достаточном размере может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта о включении в реестр требований кредиторов, в том числе в принудительном порядке, и, как следствие, к ущемлению прав кредиторов.

Обеспечительные меры носят временный характер, соответствуют целям и задачам соответствующего института процессуального законодательства, обеспечивают баланс интересов участников спора.

Заявление о принятии обеспечительных мер судами удовлетворено исходя из материалов настоящего дела и приведенных норм процессуального законодательства, все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, исследованы судами, им дана надлежащая оценка, при этом данные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке сделанных судами выводов.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2019 по делу N А76-32823/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.В. Рогожина Е.А. Павлова