|
26 февраля 2021 г.
|
Дело N А76-32823/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2021 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О. Н.,
судей Столяренко Г. М., Шавейниковой О. Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Орский завод металлоконструкций" (далее - общество "Орский завод металлоконструкций") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2020 по делу N А76-32823/2018, дополнительное определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2020 по делу N А76-32823/2018 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Челябэнергосбыт" (далее - общество "Челябэнергосбыт", должник) Елистратова Данилы Сергеевича об оспаривании сделок.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании с использованием системы онлайн-заседание принял участие представитель общества "Орский завод металлоконструкций"- Рындина А.Ю. (доверенность от 26.01.2021).
В помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель конкурсного управляющего общества "Челябэнергосбыт" Елистратова Д.С. - Коуров М.В. (доверенность от 01.12.2020).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Челябэнергосбыт".
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2019 в отношении общества "Челябэнергосбыт" введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) - наблюдение, временным управляющим утвержден Елистратов Д.С.
Решением арбитражного суда от 22.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елистратов Д.С.
Конкурсный управляющий Елистратов Д.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками: договора уступки права требования от 13.07.2018 N 4-ЦЧПЭ/07-18, заключенного между обществом "Челябэнергосбыт" и обществом с ограниченной ответственностью "Центр частного права электроэнергетики" (далее - общество "Центр частного права электроэнергетики", ответчик); заявления общества "Челябэнергосбыт" от 18.06.2018 N 77 АВ 7850461 о выходе должника из состава участников общества "Орский завод металлоконструкций"; соглашения о взаимозачете встречных требований от 19.06.2018 N 77 АВ 7850497, заключенного между должником и обществом "Орский завод металлоконструкций" и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления общества "Челябэнергосбыт" в правах требования дебиторской задолженности на сумму 136 318 600 руб. и восстановления общества "Челябэнергосбыт" в правах участника общества "Орский завод металлоконструкций" с долей в уставном капитале 41,4% (с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЛВЛ Инвестмент Групп" (далее - общество "ЛВЛ Инвестмент"), общество "Орский завод металлоконструкций", общество с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" в лице конкурсного управляющего Шляпина Л.А., общество с ограниченной ответственностью "ЧелИндЛизинг".
В качестве соответчика к участию в деле привлечено общество "ЛВЛ Инвестмент Групп", протокольным определением суда от 10.06.2020 произведена замена ненадлежащего ответчика общества "ЛВЛ Инвестмент Групп" на надлежащего - общество "Орский завод металлоконструкций", при этом общество "ЛВЛ Инвестмент Групп" переведено в статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением суда от 08.07.2020 заявление конкурсного управляющего Елистратова Д.С. удовлетворено. Суд признал недействительными сделками:
- договор об уступке прав требований от 13.07.2018 N 4-ЦЧПЭ/07-18 на сумму 136 318 000 руб., заключенный между обществом "Челябэнергосбыт" и обществом "Центр частного права электроэнергетики",
- заявление общества "Челябэнергосбыт" от 18.06.2018 N 77 АВ 7850461 о выходе из состава участников общества "Орский завод металлоконструкций";
- соглашение о взаимозачете встречных требований от 19.06.2018 N 77 АВ 7850497, заключенное между обществом "Челябэнергосбыт" и обществом "Орский завод металлоконструкций".
Применены последствия недействительности сделок в виде:
- восстановления общества "Челябэнергосбыт" в правах кредитора по взысканию дебиторской задолженности на общую сумму 136 318 600 руб.;
- восстановления права требования общества "Центр частного права электроэнергетики" к обществу "Челябэнергосбыт" на сумму 136 318 600 руб.;
- восстановления общества "Челябэнергосбыт" в правах участника общества "Орский завод металлоконструкций" с долей в уставном капитале 41,4%.
Дополнительным определением от 10.07.2020 судом восстановлено право требования общества "Орский завод металлоконструкций" к обществу "Челябэнергосбыт" на сумму 227 986 000 руб.
Постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 определение суда первой инстанции от 08.07.2020 и дополнительное определение от 10.07.2020 оставлены без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Орский завод металлоконструкций" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.
Определением Арбитражного суда Уральского округа кассационные жалобы приняты к производству, назначены к рассмотрению в судебном заседании.
В судебном заседании 18.02.2021 кассатор и представитель конкурсного управляющего пояснили, что не возражают против совместного рассмотрения кассационных жалоб в настоящем судебном заседании.
Кассационные жалобы общества "Орский завод металлоконструкций" объединены и рассмотрены в одном судебном заседании.
В кассационных жалобах общество "Орский завод металлоконструкций" просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Общество "Орский завод металлоконструкций" обращает внимание на то, что выводы судов фактически свидетельствуют о притворности сделок (начиная от договора уступки от 07.06.2018 до договора купли-продажи от 31.07.2018), поскольку сделки прикрывают приобретение обществом "Центр частного права электроэнергетики" и обществом "ЛВЛ Инвестмент Групп" доли в уставном капитале общества "Орский завод металлоконструкций" в размере 41,4%, ранее принадлежавшей обществу "Челябэнергосбыт", однако судами не применены положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По мнению кассатора, применяя последствия недействительности в виде восстановления доли должника в обществе "Орский завод металлоконструкций", суды отказались от признания недействительными ряда сделок, что привело к правовой неопределенности и фактически восстановлению прав должника в обществе "Орский завод металлоконструкций", с долей, обремененной требованиями в размере 227 986 000 руб., что не соответствует интересам должника и его кредиторов.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что для исследования действительности сделки по выходу должника из общества "Орский завод металлоконструкций", суды должны были исследовать все сделки по уступке и купли-продажи, а не только заявленные конкурсным управляющим.
Как указывает заявитель кассационной жалобы, сделки являются частью цепочки сделок и отсутствие их оценки и исследования судами прямо влияет на возможность применения судом последствий недействительности сделок.
Присутствующий в судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы кассационных жалоб поддержал. Пояснил, что при обращении в суд с заявлением об оспаривании сделки должника в просительной части заявления была указана только часть сделок, составляющих единую сделку по выводу ликвидных активов общества-должника, так как на момент обращения в суд конкурсный управляющий не обладал информацией об условиях иных сделок, также входящих в указанную цепочку; в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции участниками спора были представлены все иные договоры и соглашения, составляющие единую сделку.
Пояснил, что конкурсный управляющий указывал все взаимосвязанные сделки в описательной части заявления об уточнении, полагая, что все эти сделки составляют единую сделку и последствия должны быть применены судом исходя из констатации недействительности единой сделки; примененные судами последствия недействительности сделки, по мнению конкурсного управляющего, не отвечают интересам должника и кредиторов.
Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.04.2018 общество с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (далее - общество "АСЭП") как участник общества "АЭС Инвест" подало заявление о выходе из состава общества "АЭС Инвест", которое обязано выплатить обществу "АСЭП" действительную стоимость доли, составляющую 75% уставного капитала, в сумме 2 310 490 000 руб.
Далее, 31.05.2018 Общество "Центр частного права электроэнергетики", являясь участником общества "АСЭП", подало заявление о выходе из его состава с выплатой действительной стоимости 19% доли в уставном капитале в сумме 598 471 000 руб.
В этот же день 31.05.2018 между обществом "АСЭП" (цедент) и обществом "Центр частного права электроэнергетики" (цессионарий) заключено Соглашение от 31.05.2018 N 3/05-18 о порядке выдачи обществу "Центр частного права электроэнергетики" в натуре имущества путем уступки прав требований в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества "АСЭП".
В силу пункта 1.1 Соглашения от 31.05.2018 N 3/05-18 в счет исполнения обществом "АСЭП" обязательств перед обществом "Центр частного права электроэнергетики" по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом общества "Центр частного права электроэнергетики" из участников общества "АСЭП", обществу "Центр частного права электроэнергетики" выдается в натуре имущество (права требования) такой же стоимости путем уступки обществом "АСЭП" в пользу общества "Центр частного права электроэнергетики" прав требований к обществу "АЭС Инвест" по выплате обществу "АСЭП" действительной стоимости доли в уставном капитале общества "АЭС Инвест" на сумму 598 471 000 руб. или выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости, а именно: общество "АСЭП" уступает, а общество "Центр частного права электроэнергетики" принимает вышеуказанные требования к обществу "АЭС Инвест" в качестве надлежащего исполнения обязательств по выплате обществу "Центр частного права электроэнергетики" действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с его выходом из участников общества "АСЭП".
Из пункта 1.3 Соглашения от 31.05.2018 N 3/05-18 следует, что указанное в пункте 1.1 настоящего Соглашения право требования к обществу "АЭС Инвест", принадлежащее обществу "АСЭП" как цеденту, передается обществу "Центр частного права электроэнергетики" как цессионарию в сумме 598 471 000 руб.
Вскоре после подписания после указанных договоров и соглашений - 07.06.2018 между обществом "Центр частного права электроэнергетики" (цедент) и должником (цессионарий) заключен договор от 07.06.2018 об уступке права требования, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования выплаты части действительной стоимости доли в уставном капитале общества "АЭС Инвест" или с согласия цессионария выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости (пункт 1.1 договора). Данное право требование передается цессионарию в сумме 368 471 000 руб.
Указанное требование возникло из заявления общества "АСЭП" о выходе из состава участников общества "АЭС Инвест", из заявления общества "Центр частного права электроэнергетики" о выходе из состава участников общества "АСЭП" и о порядке выдачи обществу "Центр частного права электроэнергетики" в натуре имущества путем уступки прав требований в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества "АСЭП" (пункт 1.2 договора уступки права требования от 07.06.2018).
Далее, 18.06.2018 должник принимает решение о выходе из состава участников общества "Орский завод металлоконструкций", которое оформляется заявлением от 18.06.2018 N 77 АВ 7850461.
Согласно данного нотариально удостоверенного заявления, должник владеет 41,4% долей в уставном капитале общества "Орский завод металлоконструкций" стоимостью 196 306 523 руб. Таким образом, общество "Орский завод металлоконструкций" стало обязано выплатить должнику действительную стоимость 41,4% доли в уставном капитале.
На следующий день - 19.06.2018 между обществом "Центр частного права электроэнергетики" (цедент) и обществом "Орский завод металлоконструкций" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования от 19.06.2018, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику выплаты части цены договора, возникшей из договора об уступке права требования от 07.06.2018, заключенного между обществом "Центр частного права электроэнергетики" в качестве цедента и должником в качестве цессионария. Данное право требование передается цессионарию в сумме 227 986 000 руб.
Таким образом, общество "Орский завод металлоконструкций" приобрело к должнику право требования в сумме 227 986 000 руб.
В этот же день между обществами "Челябэнергосбыт" (должником) и "Орский завод металлоконструкций" заключено Соглашение от 19.06.2018 о взаимозачете встречных требований на сумму 227 986 000 руб.
По условиям указанного соглашения от 19.06.2018:
должник имеет денежное обязательство перед обществом "Орский завод металлоконструкций" по оплате части цены договора об уступке права требования от 07.06.2018, заключенного между обществами "Центр частного права электроэнергетики" (цедент) и должником (цессионарий), и договора об уступке права требования от 19.06.2018, заключенного между обществом Центр частного права электроэнергетики" (цедент) и обществом "Орский завод металлоконструкций" (цессионарий);
общество "Орский завод металлоконструкций" обязано выплатить должнику действительную стоимость 41,4% доли в уставном капитале, поскольку должник владеет 41,4% долей в уставном капитале общества "Орский завод металлоконструкций" стоимостью 196 306 523 руб.
Пунктом 1.5 Соглашения предусмотрено, что с учетом взаимного характера денежных обязательств и их однородности, стороны осуществляют взаимный зачет требования по указанным денежным обязательствам.
В счет исполнения обязательств в оставшейся части, по договору уступки от 07.06.2018 между обществом "Центр частного права электроэнергетики" (цессионарий) и должником (цедент) заключен договор об уступке права требований (цессии) от 13.07.2018 N 4-ЦЧПЭ/07-18, по условиям которого стороны констатируют факт наличия задолженности по договору от 07.06.2018 общей суммой 136 318 600 руб., из которых стоимость уступленного права требования в размере 136 014 000 руб., расходы, понесенные в связи с совершением нотариальных действий в размере 304 600 руб.
Данная задолженность взыскана с должника по исполнительной надписи нотариуса Гизатулиной А.А. от 26.06.2018 в пользу общества "Центр частного права электроэнергетики".
Стороны договорились, что должник осуществляет погашение (оплату) указанной в пункте 1 настоящего договора задолженности, подлежащей взысканию по исполнительной надписи нотариуса от 26.06.2018, путем уступки (передачи) в пользу общества "Центр частного права электроэнергетики" прав требования дебиторской задолженности к должникам-дебиторам общества "Челябэнергосбыт" на сумму 136 318 600 руб.
Из пункта 2.1 договора следует, что должник как цедент уступает, а общество "Центр частного права электроэнергетики" как цессионарий принимает права требования к должникам-дебиторам цедента на общую сумму прав требований в размере 136 318 600 руб. В приложении к договору об уступке права требования от 13.07.2018 N 4-ЦЧПЭ/07-18 указан перечень дебиторов, чьи права требования на общую сумму 136 318 600 руб. переданы обществу "Центр частного права электроэнергетики".
Далее между обществом "Центр частного права электроэнергетики" (цедент) и обществом "ЛВЛ Инвестмент Групп" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 25.07.2018 N 18, по условиям которого цедент переуступил, а цессионарий принял право требования к обществу "Орский завод металлоконструкций", возникшее из договора об уступке права требования от 19.06.2018 между обществом "Центр частного права электроэнергетики" и обществом "Орский завод металлоконструкций" в размере 121 427 326 руб. 09 коп.
Между обществом "Орский завод металлоконструкций" (продавец) и обществом "Центр частного права электроэнергетики" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 31.07.2018 N 1/18, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя долю вышедшего должника в размере 19,35% в уставном капитале общества "Орский завод металлоконструкций" номинальная стоимость которой составляет 91 751 961 руб. 83 коп.
На основании Соглашения от 31.07.2018, заключенного между обществом "Орский завод металлоконструкций" и обществом "Центр частного права электроэнергетики", стороны договорились, что поскольку у общества "Орский завод металлоконструкций" имеется задолженность перед обществом "Центр частного права электроэнергетики" в размере 106 558 673 руб. 91 коп. возникшая на основании договора об уступки права требования от 19.06.2018, у общества "Центр частного права электроэнергетики" имеется задолженность перед обществом "Орский завод металлоконструкций" в размере 106 558 673 руб. 91 коп., возникшая на основании договора купили продажи доли в уставном капитале общества от 31.07.2018 N 1/18, то они погашают взаимные однородные встречные обязательства (задолженности).
Между обществом "Орский завод металлоконструкций" (продавец) и обществом "ЛВЛ Инвестмент Групп" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 31.07.2018 N 2/18, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя долю вышедшего общества "Челябэнергосбыт" в размере 22,05% в уставном капитале общества "Орский завод металлоконструкций" номинальная стоимость которой составляет 104 554 561 руб. 16 коп.
На основании Соглашения от 31.07.2018, заключенного между обществом "Орский завод металлоконструкций" и обществом "ЛВЛ Инвестмент Групп", стороны договорились, что поскольку у общества "Орский завод металлоконструкций" имеется задолженность перед обществом "Центр частного права электроэнергетики" в размере 121 427 326 руб. 09 коп., возникшая на основании договора об уступки права требования от 19.06.2018, у общества "ЛВЛ Инвестмент Групп" имеется задолженность перед обществом "Орский завод металлоконструкций" в размере 106 558 673 руб. 91 коп., возникшая на основании договора уступки права требования от 25.07.2018, то они погашают взаимные однородные встречные обязательства (задолженности).
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что общество "Центр частного права электроэнергетики" и общество "Орский завод металлоконструкций" являются аффилированными к должнику лицами и совокупность оспариваемых сделок привела к преимущественному удовлетворению их требований, а также на то, что сделки совершены как в преддверии, так и после утраты должником статуса гарантирующего поставщика, при наличии признаков неплатежеспособности (о которых должны были знать ответчики), обратился в арбитражный суд с требованиями о признании сделок недействительными.
Заявление об оспаривании сделок подано конкурсным управляющим 11.10.2019, принято к производству суда и рассмотрено в рамках настоящего обособленного спора.
В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции во исполнении определения суда от 03.02.2020 участники настоящего обособленного спора представили документы и информацию относительно сделок, по которым происходило изменение состава участников обществ.
После представления в марте 2020 года документов - конкурсным управляющим к судебному заседанию 10.03.2020 представлено первое уточнение заявленных требований, в тексте которого управляющий, основываясь на раскрытой участниками спора информации, уточняет, что все вышеуказанные сделки (перечисленные управляющим в хронологическом порядке) являются взаимосвязанными и изначально преследуют единую цель - перераспределение активов должника между аффилированными лицами (том 2, лд 2); в связи с указанным конкурсный управляющий уточнил просительную часть заявления, указав, какие именно последствия просит применить и кого именно просит привлечь в качестве ответчиков.
Затем 09.06.2020 конкурсный управляющий повторно уточняет заявление, также указывая, в том числе, на то, что все перечисленные конкурсным управляющим сделки прикрывали отступное, по которому должник рассчитался с обществом "Центр частного права электроэнергетики" путем передачи доли 41,4 % в обществе "Орский завод металлоконструкций"; все вышеуказанные сделки (перечисленные управляющим в хронологическом порядке) являются взаимосвязанными и изначально преследуют единую цель - перераспределение активов должника между аффилированными лицами.
При этом просительная часть уточнения содержит требования о признании недействительными только части договоров, ранее указанных управляющим в описательной части своего уточнения.
Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, удовлетворил заявленные требования. В судебном заседании 10.06.2020 заявление конкурсного управляющего рассмотрено по существу (оглашена резолютивная часть, в полном объеме изготовлено 08.07.2020).
Дополнительным определением, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, требования о восстановлении права требования общества "Орский завод металлоконструкций" к обществу "Челябэнергосбыт" на сумму 227 986 000 руб. также удовлетворены.
С учетом вынесенного дополнительного определения судами (в резолютивной части) были признаны недействительными следующие сделки:
договор уступки от 13.07.2018 N 4-ЦЧПЭ/07-18 на сумму 136 318 000 рублей, между должником и обществом "Центр частного права электроэнергетики";
заявление должника от 18.06.2018 N 77 АВ 7850461 о выходе из состава участников общества "Орский завод металлоконструкций";
соглашение о взаимозачете встречных требований от 19.06.2018 N 77 АВ 7850497, между должником и обществом "Орский завод металлоконструкций";
Судами применены следующие последствия недействительности:
восстановить должника в правах кредитора по взысканию дебиторской задолженности на общую сумму 136 31
