|
28 августа 2019 г.
|
Дело N А76-32823/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2019 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,
судей: Бабкиной С.А., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Квадра-Генерирующая компания" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2019 по делу N А76-32823/2018 (судья Осипов А.А.).
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Уральская энергосбытовая компания" - Костюченко С.К. (паспорт, доверенность от 09.07.2019).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" (далее - ПАО "Челябэнергосбыт", должник).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2019 (резолютивная часть от 01.04.2019) в отношении ПАО "Челябэнергосбыт" введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) - наблюдение, временным управляющим утвержден Елистратов Данила Сергеевич, член Союза "Уральской саморегулируемой организации арбитражных управляющих".
Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение опубликованы в официальном издании - газете "Коммерсантъ" от 06.04.2019.
Решением суда от 22.07.2019 (резолютивная часть от 15.07.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ПАО "Челябэнергосбыт" на возложено Елистратова Д.С.
Публичное акционерное общество "Квадра - Генерирующая компания" (далее - ПАО "Квадра", кредитор) 16.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 28 509 836, 78 руб.
Определением суда от 08.05.2019 требование кредитора принято, судебное заседание по проверке обоснованности требования кредитора назначено на 03.06.2019.
23.05.2019 (вх. N 29393) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление ООО "Уралэнергосбыт" о процессуальной замене заявителя по требованию - кредитора ПАО "Квадра" на его правопреемника - ООО "Уралэнергосбыт".
Определением суда от 10.06.2019 заявление ООО "Уралэнергосбыт" - удовлетворено. Произведена замена кредитора ПАО "Квадра" на правопреемника - ООО "Уралэнергосбыт" в сумме 28 509 836, 78 руб.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО Квадра" обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просило определение от 10.06.2019 отменить в части суммы требований, перешедших к правопреемнику, в размере 100 035, 98 руб. неустойки.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что к ООО "Уралэнергосбыт" перешло право требования на сумму основного долга 28 409 801, 69 руб., а требования на сумму неустойки - 100 035, 98 руб. осталось за ПАО "Квадра".
В судебном заседании представитель ООО "Уралэнергосбыт" указал на обоснованность доводов апелляционной жалобы, в связи с чем, представил в материалы дела заявление согласно которому ООО "Уралэнергосбыт" просит принять отказ от его заявления о процессуальной замене ПАО "Квадра" на ООО "Уралэнергосбыт" в деле о банкротстве ПАО "Челябэнергосбыт" на сумму заявленной для включения в реестр требований кредиторов должника неустойки 100 035, 98 руб.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.
ПАО "Квадра" в материалы дела представлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Поскольку возражений по проверке только части судебного акта от лиц, участвующих в деле не поступило, суд, руководствуясь частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела, ПАО "Квадра" 16.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 28 509 836, 78 руб., в том числе, основной долг в сумме 28 409 801, 69 руб., неустойка в сумме 100 035, 09 руб. по договорам (Требование N 50).
29.04.2019 между ПАО "Квадра" (цедент) и ООО "Уралэнергосбыт" (цессионарий) (прежнее наименование - ООО "Фортум-Новая генерация") заключены договоры уступки прав требования N 03377-Ц-ГП-19, N 03376-Ц-ГП-19, N 03375-Ц-ГП-19, N 03374-Ц-ГП-19, N 03373-Ц-ГП-19.
В соответствии с условиями договоров цедент уступает, а цессионарий принимает право (денежное требование) к ПАО "Челябэнергосбыт" требовать от последнего уплаты денежных средств за электроэнергию, переданную цедентом должнику по договорам купли-продажи электрической энергии N 0188-ВМА-U-КР-14 от 30.06.2014, N 0188-RSV-U-КР от 30.06.2014, по договорам купли продажи мощности N КОМ30003300-TERGEKIV-CHELENER-18-VV-1 от 20.01.2016, N DPMN-E-10003174-TERGEKIV-CHELENER-0135-AD-01N-10 от 05.12.2010, N DPMС-E-10003175-TERGEKIV-CHELENER-0135-AС-01N-10 от 05.12.2010 (пункт 1.2 договора).
С момента перечисления денежных средств в оплату переданного требования к цессионарию переходит право (денежное требование) к должнику (пункт 1.4 договоров).
Согласно пункту 2.1 договоров цессионарий обязан перечислить цеденту денежные средства в оплату переданного права требования в общем размере 52 342 238, 51 руб.
Цессионарий перечислил цеденту денежные средства в качестве оплаты по договорам уступки, что подтверждается платежными поручениями от 08.05.2019 N N 477766, 477771, 477776, 477767, 477772, 477777, 477768, 477773, 477778, 477769, 47774, 477779, 477770, 477775, 477780.
Суд первой инстанции установил, что договоры об уступке прав соответствуют требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка права требования кредитором произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, договоры уступки в установленном порядке не оспорены, не признаны недействительными (ничтожными), доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору, а также наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации и препятствующих переходу прав к ООО "Уралэнергосбыт", должником не представлено. На основании установленных обстоятельств суд произвел замену кредитора ПАО "Квадра" на правопреемника - ООО "Уралэнергосбыт" в сумме 28 509 836, 78 руб., заявленной в требовании ПАО "Квадра" о включении в реестр требований кредиторов должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно указанной статье для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В порядке статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ существенным условием договора уступки права требования (цессии) является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.
Оценив договоры уступки прав требования от 29.04.2019 N 03377-Ц-ГП-19, N 03376-Ц-ГП-19, N 03375-Ц-ГП-19, N 03374-Ц-ГП-19, N 03373-Ц-ГП-19, апелляционный суд приходит к выводу о том, что договоры уступки не противоречат действующему законодательству, заключены в надлежащей форме, на момент рассмотрения дела не оспорены, недействительными не признаны. Условия договоров позволяют определить уступаемое право, его размер и основания возникновения. Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает уступку права требования состоявшейся. Выводы суда в данной части являются верными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.
При этом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.
Правопреемство в материальном правоотношении влечет процессуальное правопреемство.
Законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей по порядку процессуального правопреемства.
Учитывая то обстоятельство, что уступка прав требования по договорам 29.04.2019 N 03377-Ц-ГП-19, N 03376-Ц-ГП-19, N 03375-Ц-ГП-19, N 03374-Ц-ГП-19, N 03373-Ц-ГП-19 признана состоявшейся, вывод суда о наличии достаточных оснований для замены ПАО "Квадра" на правопреемника - ООО "Уралэнергосбыт" по требованиям, переданным по этим договорам, является обоснованным.
Суд первой инстанции, правомерно произвел правопреемство на сумму
