Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 декабря 2020 г. N Ф09-2295/19 по делу N А60-64039/2017

Екатеринбург

17 декабря 2020 г.

Дело N А60-64039/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Петровского Александра Викторовича, Петровской Маргариты Владимировны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2020 по делу N А60-64039/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Петровского А.В. - Сутягин И.Л. (доверенность от 17.08.2020);

представитель общества с ограниченной ответственностью "ПМФ "Промаш" (далее - общество "ПМФ "Промаш") - Курченков А.В. (доверенность от 05.06.2019);

Фахрутдинова И.Н. лично (паспорт) и её представитель Мирошин В.В.

(доверенность от 05.11.2019).

Решением арбитражного суда от 25.06.2018 общество с ограниченной ответственностью "Карро" (далее - общество "Карро", должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 18.12.2018.

Определением арбитражного суда от 18.03.2019 в качестве конкурсного управляющего должника утверждена кандидатура арбитражного управляющего Тимофеевой Елены Богдановны (далее - конкурсный управляющий Тимофеева Е.Б.).

В арбитражный суд 06.06.2019 поступило заявление Фадиной Н.М., Харитоновой С.С., Шанцевой А.В., общества "ПМФ "Промаш" об оспаривании сделок должника по оспариванию перечислений денежных средств в пользу Фахрутдиновой И.Н. на общую сумму 349 875 руб.

Определением от 26.06.2019 принято заявление конкурсного управляющего Тимофеевой Е.Б. об оспаривании идентичных сделок должника.

Суд первой инстанции объединил заявления конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов об оспаривании сделки должника с Фахрутдиновой И.Н. в одно производство.

В дальнейшем судом первой инстанции к участию в споре в качестве третьих лиц привлечены Падерова Екатерина, Старкова Елена Анатольевна, Старкова Елизавета, Старков Анатолий, Петровский Александр Викторович, Петровская Маргарита Владимировна, Курошин Павел Сергеевич, а также финансовый управляющий Курошина П.С. - Васильчук Денис Иванович. Впоследствии названные лица исключены из состава третьих лиц и привлечены к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц с правами ответчиков.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2020 признаны недействительными сделки-платежи на общую сумму 349 875 руб., совершенные обществом "Карро" в пользу Фахрутдиновой И.Н. по платежным документам от 02.03.2017 N 24 на сумму 93 050 руб., от 06.03.2017 N 27 на сумму 35 960 руб., от 17.03.2017 N 39 на сумму 143 599 руб., от 22.03.2017 N 44 на сумму 64 452 руб., от 31.03.2017 N 52 на сумму 12 814 руб.;

Применены последствия недействительности сделки:

- с Курошина Павла Сергеевича в пользу общества "Карро" взысканы 40 115 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2017 по 19.03.2020 в размере 9 274 руб. 96 коп. с последующим начислением процентов на сумму 40 115 руб. начиная с 20.03.2020 по день фактической выплаты денежных средств, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды;

- с Падеровой Екатерины в пользу общества "Карро" взысканы 35 775 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2017 по 19.03.2020 в размере 8 348 руб. 66 коп. с последующим начислением процентов на сумму 35 775 руб. 50 коп. начиная с 20.03.2020 по день фактической выплаты денежных средств, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды;

- с Петровской Маргариты Владимировны в пользу общества "Карро" взысканы 44 557 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2017 по 19.03.2020 в размере 10 565 руб. 94 коп. с последующим начислением процентов на сумму 44 557 руб. начиная с 20.03.2020 по день фактической выплаты денежных средств, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды;

- с Петровского Александра Викторовича в пользу общества "Карро" взысканы 81 213 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2017 по 19.03.2020 в размере 18 894 руб. 96 коп. с последующим начислением процентов на сумму 81 213 руб. начиная с 20.03.2020 по день фактической выплаты денежных средств, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

- со Старковой Елены Анатольевны в пользу общества "Карро" взысканы 158 399 руб. 72 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2017 по 19.03.2020 в размере 36 868 руб. 59 коп. с последующим начислением процентов на сумму 158 399 руб. 72 коп. начиная с 20.03.2020 по день фактической выплаты денежных средств, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В удовлетворении требований к Фахрутдиновой И.Н. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 определение суда первой инстанции от 02.07.2020 оставлено без изменения.

Петровский А.В. и Петровская М.В. обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение суда первой инстанции от 02.07.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.09.2020 в части признания недействительными платежей, совершенных должников в пользу Фахрутдиновой И.Н. В обоснование своих доводов заявители жалобы пояснили, что Петровский А.В. и Петровская М.В. не являются выгодоприобретателями денежных средств должника, перечисленных Фахрутдиновой И.Н., пояснив, что оплата авиабилетов производилась из личных денежных средств заявителей. Как указали в кассационной жалобе заявители, судами не установлено, что Фахрутдиновой И.Н. использовались денежные средства должника для приобретения авиабилетов для Петровского А.В. и Петровской М.В., проигнорированы доказательства наличия иных выгодоприобретателей денежных средств общества "Карро", также отсутствуют в материалах дела доказательства передачи Фахрутдиновой И.Н. денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Магия Мира" (далее - общества "Магия Мира"), отсутствие реальных трудовых отношений между Фахрутдиновой И.Н. и обществом "Магия Мира". Как полагают заявители жалобы, судами неверно применены положения статьей 395 и 191 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу Фахрутдинова И.Н., общество "ПМФ "Промаш" и конкурсный управляющий должника Тимофеева Е.Б. просят суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство конкурсного управляющего должника о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя данного лица. В судебном заседании указанное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с положениями статьи 159 и частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для его отмены не усматрел.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсный управляющий Тимофеева Е.Б. в результате анализа банковских выписок общества "Карро" установила, что платежными поручениями N 24 от 02.03.2017, N 27 от 06.03.2017, N 39 от 17.03.2017, N 44 от 22.03.2017, N 52 от 31.03.2017 должник перечислил в пользу Фахрутдиновой И.Н. 349 875 руб. с назначением платежа "ФАХРУТДИНОВА ИРИНА НИКОЛАЕВНА ЗА АВИАБИЛЕТЫ НДС не облагается". При этом сведений о получении должником авиабилетов, а также относимость их к хозяйственной деятельности общества "Карро" управляющий не установил.

Ссылаясь на то, что названные сделки совершены в отсутствие равного встречного предоставления, платежи совершены в период подозрительности (заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) поступило 04.12.2017), предусмотренный пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Тимофеева Е.Б. и конкурсные кредиторы обратились в арбитражный суд с соответствующими заявлениями.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должника и кредиторами требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи совершены в условиях неплатёжеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного равноценного предоставления.

Оставляя определение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов.

Пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания недействительной сделки должника, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Учитывая данные разъяснения, действительность договора уступки долга подлежит оценке применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Только в том случае, если суд установит наличие таких оснований оспаривания, в соответствии с указанными разъяснениями он оценивает сделку на предмет наличия оснований для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с позиции определения очередности удовлетворения реституционного требования.

Учитывая данные разъяснения, действительность договора уступки долга подлежит оценке применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Только в том случае, если суд установит наличие таких оснований оспаривания, в соответствии с указанными разъяснениями он оценивает сделку на предмет наличия оснований для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с позиции определения очередности удовлетворения реституционного требования.

Таким образом, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора ключевым вопросом является установление получения должником равноценного встречного исполнения.

Судами установлено, что дело о банкротстве возбуждено определением суда от 04.12.2017, а оспариваемые перечисления произведены в период с 02.03.2017 по 31.03.2017, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследуя обстоятельства совершения оспариваемых сделок, суды установили, что оспариваемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, в период совершения оспариваемых платежей должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами с суммарным размером требований более 52 000 000 руб.

Судами также принято во внимание, что признаки банкротства общества "Карро" возникли в марте 2017 года, должник фактически перестал исполнять обязательства по кредитным договорам с публичным акционерным обществом "Сбербанк России". Из материалов следовало, что Курошин П.С., исполняющий на тот период обязанности директора общества "Карро", произвел перечисление крупных сумм денежных средств со счетов общества. Выгодоприобретателями по оспариваемым сделкам стали: Курошин П.С., Падерова Е., Петровская М.В., Петровский А.В., Старкова Е.А., которые не предоставили доказательств, подтверждающих равноценное встречное исполнение в счет оплаченных обществом "Карро" авиабилетов.

С учетом изложенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в результате совершения оспариваемых платежей произошло уменьшение объема конкурсной массы, тем самым был причинен вред имущественным интересам кредиторов общества "Карро".

Отказывая в удовлетворении требований в отношении Фахрутдиновой И.Н., суды установили, что ответчик, являясь сотрудником общества "Магия мира" (турагентство), действовал во исполнение заявок, поступивших от Петровского А.В. на приобретение авиабилетов на вышеуказанных лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что Фахрутдинова И.Н. в правоотношениях между обществом "Магия Мира" и Петровским А.В. выступала в качестве поручителя, где Петровский А.В. являлся заказчиком услуг по приобретению авиабилетов в своих интересах и в интересах третьих лиц, а исполнителем услуг - общество "Магия Мира". Указанные обстоятельства также подтверждаются представленной в материалы дела справкой партнера турагентства - обществом с ограниченной ответственностью "ПАК-групп", из которой следовало, что авиабилеты приобретались по листу бронирования общества "Магия мира".

Поскольку Фахрутдинова И.Н. приобретала авиабилеты по заданию работодателя - общества "Магия мира" на основании заявки Петровского А.В. и в результате оспариваемых платежей не получила никакой экономической выгоды, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали заявление конкурсного управляющего обоснованным в части требований к Курошину П.С., Падеровой Екатерине, Петровской М.В., Петровскому А.В., Старковой Е.А., отказав в части требований к Фахрутдиновой И.Н.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности сделок, взыскав с Курошина П.С., Падеровой Екатерине, Петровской М.В., Петровского А.В., Старковой Е.А. в конкурсную массу должника сумму полученных платежей в размере 349 875 руб.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания платежей в сумме 349 875 руб. недействительными сделками сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора.

Ошибочная квалификация сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве к принятию неправильного решения не привела, поскольку также основана на факте неравноценного со стороны должника исполнения по сделке.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, в том числе об оплате авиабилетов из личных средств ответчиков, об отсутствии трудовых отношений между Фахрутдиновой И.Н. и обществом "Магия мира", судом округа отклонены как противоречащие материалам обособленного спора.

По существу, приведенные в кассационной жалобе доводы не затрагивают вопросов правильности применения судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении обособленного спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы.

В соответствии с положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Доводы кассационной жалобы о неверном применении судами положений статей 395 и 191 Гражданского кодекса Российской Федерации не нашли своего подтверждения при проверке судом кассационной инстанции состоявшихся судебных актов на правильность применения норм материального права.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, произведенное на основании определения Арбитражного суда Уральского округа от 11.11.2020, подлежит отмене в силу положений части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2020 по делу N А60-64039/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Петровского Александра Викторовича, Петровской Маргариты Владимировны - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2020 по делу N А60-64039/2017 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по тому же делу в части взыскания денежных средств с Петровского Александра Викторовича, Петровской Маргариты Владимировны.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.Н. Пирская Ю.А. Оденцова