Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 апреля 2024 г. N Ф09-2295/19 по делу N А60-64039/2017

Екатеринбург

10 апреля 2024 г.

Дело N А60-64039/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Артемьевой Н. А., Кочетовой О. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дадашева Эдуарда Альбертовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2023 по делу N А60-64039/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2018 общество с ограниченной ответственностью "Карро" (далее - общество "Карро", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определение суда от 13.04.2021 конкурсным управляющим утвержден Винокуров Дмитрий Валерьевич.

В рамках настоящего дела о банкротстве определением суда от 19.11.2019 была признана недействительной сделка по перечислению должником денежных средств в адрес третьих лиц за Дадашева Э.А., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Дадашева Э.А. в пользу должника денежных средств в сумме 1 994 800 руб., а также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с момента вступления определения в законную силу.

В дальнейшем данная дебиторская задолженность реализована на торгах; между должником и Яничек Ириной Валентиновной был заключен договор цессии от 02.01.2023 N 0075791/2.

Впоследствии 17.01.2023 в арбитражный суд поступило заявление Яничек И.В. о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просил произвести замену взыскателя - общества "Карро" на его правопреемника - Яничек И.В. по определению Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 по настоящему делу в части взыскания задолженности с Дадашева Э.А. в размере 1 914 253 руб. 46 коп. (с учетом частичного погашения в сумме 80 546 руб. 54 коп.), а также процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Воронежев Сергей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2023 заявление Яничек И.В. удовлетворено; суд произвел замену взыскателя с общества "Карро" на его правопреемника Яничек И.В. в части взыскания с Дадашева Э.А. задолженности в сумме 1 914 253 руб. 46 коп. (с учетом частичного погашения в сумме 80 546 руб. 54 коп.), а также процентов за пользование чужими денежными средствами по статьи 395 ГК РФ с момента вступления определения Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 в законную силу.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Дадашев ЭА. обратился в суд округа с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В своей кассационной жалобе Дадашев Э.А. указывает на то, что в заявлении Яничек И.В. была указана некорректная сумма задолженности, сведения о том, что победителем торгов является Яничек И.В. в лице агента Воронежева С.В., не были размещены в ЕФРСБ, а агентский договор не был опубликован; кроме того, кассатор оспаривает выводы судов о полной оплате победителем стоимости лота, указывая, что после подачи апелляционной жалобы управляющий и Яничек И.В. подписывают дополнительное соглашение и последняя производит доплату в сумме 57 898 руб. 25 коп. По мнению кассатора, суды формально подошли к исследованию вопроса о процессуальном правопреемстве и не дали оценки доводам о злоупотреблении управляющим и Яничек И.В. своими правами, поскольку управляющий на протяжении длительного времени не требовал полной оплаты, а Яничек И.В. не полностью оплатила право требования.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 19.11.2019 признана недействительной сделка по перечислению обществом "Карро" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Штерн" за Дадашева Э.А. денежных средств в общей сумме 1 994 800 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Дадашева Э.А. в пользу общества "Карро" денежных средств в размере 1 994 800 руб., а также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ с момента вступления определения суда в законную силу.

На основании исполнительного листа от 08.02.2022 серии ФС N 035996690 по заявлению общества "Карро" 04.04.2022 возбуждено исполнительное производство N 74231/22/66001-ИП, в рамках которого с Дадашева Э.А. были взысканы денежные средства в сумме 80 546 руб. 54 коп

Определением суда от 31.10.2022 было утверждено Положение о начальной цене продажи, порядке, условиях, сроках реализации имущества должника (прав требования), включая в том числе дебиторскую задолженность Дадашева Э.А.

В ходе электронных торгов, проведенных на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью "Центр реализации" на сайте в сети Интернет по адресу: http://www.bankrupt.centerr.ru, посредством публичного предложения, открытого по составу участников, по продаже имущества общества "Карро" (лот N 2, публичное предложение N 75791) реализована дебиторская задолженность к Дадашеву Э.А. (в размере 1 914 257 руб. 73 коп., с учетом частичного погашения долга).

Победителем торгов признана Яничек И.В. в лице агента Воронежева С.В. с ценой предложения 1 433 899 руб. 09 коп. (протокол о результатах проведения торгов от 02.01.2023 N 75791-2).

Между обществом "Карро" (цедент) в лице конкурсного управляющего Винокурова Д.В. и Яничек И.В. (цессионарий) заключен договор цессии от 02.01.2023 N 0075791/2, в соответствии с условиями которого цедент обязуется передать в собственность, а цессионарий принять и оплатить в соответствии с условиями договора имущество, а именно право требования дебиторской задолженности к Дадашеву Э.А. в размере 1 914 253 руб. 46 коп. (с учетом частичного погашения в сумме 80 546 руб. 54 коп.), а также проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ с момента вступления судебного акта в законную силу, возникшие на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 по делу NА60-64039/2017.

Ссылаясь на то, что состоялся переход права требования от общества "Карро" к новому кредитору Яничек И.В., последняя обратилась в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализовать процессуальные права в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Материально-правовое правопреемство на основании сделки по купли-продажи права требования не порождает процессуальное правопреемство автоматически. Правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии реализации, является основанием для осуществления судом правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (покупателя или продавца), выраженное в обращении к суду с соответствующим заявлением.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что условия перехода права (требования) к должнику, предусмотренные положениями договора (полная оплата уступленных прав требования), Яничек И.В. исполнены; доказательств признания торгов по результату которых Яничек И.В. приобрела права требования к должнику недействительными в установленном законом порядке - не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для установления процессуального правопреемства Яничек И.В. по отношению к обществу "Карро" по требованию к Дадашеву Э.А. на сумму 1 914 253 руб. 46 коп. (с учетом частичных оплат в ходе исполнительного производства).

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, не находит оснований не согласиться с выводами судов обеих инстанций.

Вопреки доводам кассатора о неполной оплате со стороны Яничек И.В. приобретенной дебиторской задолженности, суд апелляционной инстанции, исследовав соответствующие обстоятельства, установил, что оплата произведена цессионарием в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции отметил, что согласно пункту 1.3 договора цессии права по договору переходят от цедента к цессионарию с момента полной оплаты стоимости прав требования, подписания акта приема-передачи прав требования.

В пункте 2.1 договора указано, что стоимость прав требования, являющихся предметом договора, с учетом частичного взыскания с должника в пользу цедента до заключения настоящего договора в сумме 80 546 руб. 54 коп., составляет 1 376 000 руб. 75 коп.; с учетом задатка, внесенного цессионарием, в сумме 128 255 руб. 27 коп., стоимость прав требования, подлежащая к уплате цессионарием цеденту, составила 1 247 745 руб. 48 коп. (пункты 2.2, 2.3 договора); указанная сумма была оплачена, что подтверждается платежными поручениями от 24.01.2023 N 598828 и от 30.12.2022 N 961389.

В дальнейшем в связи с допущенной ошибкой при определении конечной цены стоимости права требования 15.12.2023 между цедентом и цессионарием было заключено дополнительное соглашение к договору цессии от 02.01.2023, в соответствии с которым стоимость прав требования, являющихся предметом договора, определена сторонами в размере 1 433 899 руб. 54 коп.; дополнительная оплата в сумме 57 898 руб. 34 коп. произведена Яничек И.В., что подтверждено платежным поручением от 25.12.2023 N 265492.

При таких фактических обстоятельствах оснований для вывода о неполной оплате дебиторской задолженности и, как следствие, об отсутствии условий для перехода к Яничек И.В. прав требований к должнику у суда апелляционной инстанции - не имелось; конкурсная масса получила в полном объеме причитающееся ей за уступленные права требования к ответчику.

Вопреки доводам кассационной жалобы о том, что победителем торгов был признан Воронежев С.В., в то время как договор заключен с Яничек И.В., судами было установлено, что Воронежев С.В. участвовал в торгах в качестве агента от имени Яничев И.В. (принципала) в соответствии с заключенным между ними агентским договором. Законодательство не содержит запрета на участие в торгах путем заключения агентского договора, в данном случае участие в торгах агента и последующее заключение договора уступки самим принципалом не выходит за рамки требований закона и не влечет недействительности как самих торгов, так и договора, заключенного по итогам их проведения.

В результате произведенного процессуального правопреемства на стороне общества "Карро" права Дадашева Э.А. не нарушены, уступка права требования не влияет на объем его прав и обязанностей перед должником.

Суд округа полагает, что судами исследованы все приведенные участвующими в деле о банкротстве доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2023 по делу N А60-64039/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дадашева Эдуарда Альбертовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.А. Артемьева О.Г. Кочетова