|
09 августа 2021 г.
|
Дело N А47-2861/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2021 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Павловой Е.А., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" (далее - общество "НПО "Южный Урал", должник) Максютова Дениса Петровича и общества с ограниченной ответственностью "АгроСакмара" (далее - общество "АгроСакмара") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А47-2861/2014 Арбитражного суда Оренбургской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В Арбитражном суде Уральского округа явка лиц отсутствует.
В судебном заседании в Арбитражном суде Оренбургской области приняли участие конкурсный управляющий Максютов Д.П., его представитель Фазлиева В.М. (доверенность от 11.01.2021), а также представители:
регионального общественного фонда "Поддержка и развитие среднего класса" (далее - Фонд) - Джакусова А.К. (доверенность от 07.06.2012);
общества "АгроСакмара" - Кавиева С.П. (доверенность от 31.12.2020);
общества с ограниченной ответственностью "Оренсал" (далее - общество "Оренсал") - Зорина О.М. (доверенность от 20.02.2021);
общества с ограниченной ответственностью "Глазовский комбикормовый завод" (далее - общество "ГКЗ") - Иванищева Т.Н. (доверенность от 19.01.2020);
общества с ограниченной ответственностью "Лесная корпорация "Верхотурье" - Барбугаметова Д.Б. (доверенность от 02.06.2021) и Туминов В.Э. (доверенность от 02.06.2021);
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Межрегиональный селекционно-генетический центр мясных пород крупного рогатого скота "Оренбуржье" - Стрельникова В.С. (доверенность от 02.08.2021).
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.10.2016 общество "НПО "Южный Урал" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Максютов Д.П.
Конкурсный управляющий Максютов Д.П. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о разрешении продажи части движимого и недвижимого имущества должника (597 наименований по перечню, указанному в резолютивной части определения суда первой инстанции от 30.12.2020) по рыночной стоимости путем заключения прямых договоров купли-продажи.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2020 указанное заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 вышеназванное определение от 30.12.2020 отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе общество "АгроСакмара" просит апелляционное постановление от 15.06.2021 отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции от 30.12.2020. По мнению заявителя, апелляционный суд, в противоречие статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил апелляционные жалобы лиц, не имеющих реальный материальный интерес и нарушенное право по спорному правовому вопросу, так как, с учетом совокупного размера требований кредиторов и доли текущих и залоговых требований в их составе, а также общей стоимости имущества должника, погашение требований Фонда и общества с ограниченной ответственностью "Гайский цветной прокат" (далее - общество "ГЦП") не представляется возможным, а отдельные кредиторы по текущим обязательствам, имеющие реальный имущественный интерес, поддержали предложенный управляющим порядок продажи имущества. Заявитель считает, что в дело представлены достаточно веские доказательства того, что реализация имущества должника посредством его продажи по прямым договорам является исключительной и вынужденной мерой, с учетом чего вывод апелляционной коллегии об отсутствии в деле таких доказательств не обоснован и не соответствует обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что апелляционный суд не отразил доводы и возражения участников процесса, в частности доводы о злоупотреблении Фондом и обществом "ГЦП" своими правами, а также проигнорировал возражения о подаче апелляционных жалоб с пропуском десятидневного срока на обжалование судебного акта суда первой инстанции.
В своей кассационной жалобе конкурсный управляющий Максютов Д.П. просит постановление от 15.06.2021 отменить, заявленное им требование - удовлетворить. Оспаривая выводы апелляционного суда об отсутствии доказательств вынужденного характера реализации имущества должника заявленным способом и невозможности обеспечить сохранность имущества до его реализации собственными усилиями, управляющий ссылается на то, что экспертным заключением установлен факт нахождения отдельных объектов в аварийном и угрожающем безопасности людей и находящегося в нем оборудования состоянии, имущество должника находится в непосредственной технологической взаимосвязи с имуществом общества с ограниченной ответственностью "Золотой Стандарт" (далее - общество "Золотой Стандарт") в связи с чем подлежит одновременной реализации, а вступившим в законную силу определением от 09.12.2019 суд признал допустимой прямую продажу названному обществу коров и лошадей, находящихся на территории базы должника, сославшись на экстраординарные обстоятельства, из чего, по его мнению, следует, что экстраординарная ситуация должна распространяться и на порядок продажи всего имущества должника, при том, что основной массив выставляемого на продажу недвижимого имущества является залоговым, и залоговые кредиторы управляющего поддерживают, а движимое имущество не может быть транспортировано без сторонних сил, что при отсутствии у должника средств на текущие расходы не представляется возможным.
Общество "ГЦП", Фонд, общество "Оренсал" и общество с ограниченной ответственностью "Мясная корпорация "Меркурий" в отзывах просят в удовлетворении кассационных жалоб отказать, обжалуемый судебный акт - оставить в силе.
Общество с ограниченной ответственностью "РесурсИнвест" (далее - общество "РесурсИнвест") в лице конкурсного управляющего Бодрова Евгения Александровича и индивидуальный предприниматель Горохов Валерий Алексеевич в отзывах кассационные жалобы поддерживают, просят обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение от 30.12.2020.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только в пределах доводов кассационных жалоб.
Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, предметом разногласий в настоящем споре явился порядок реализации принадлежащего должнику имущественного комплекса, находящегося в селе Черный Отрог Саракташского района Оренбургской области.
Максютов Д.П., позицию которого разделили общество "РесурсИнвест" (залоговый кредитор), предприниматель Горохов В.А. и общество с ограниченной ответственностью "КХ "Калиниское", настаивает на ускоренной реализации всего имущества должника по прямым договорам купли-продажи, ссылаясь, в основном, на нахождение спорного имущества в неблагоприятном, фактически аварийном техническом состоянии, с учетом чего длительная его продажа в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), по мнению управляющего, может привести к утрате имущества должника и невозможности наиболее полного удовлетворения требований кредиторов.
Другой залоговый кредитор - акционерное общество "РосАгроЛизинг", кредиторы общество "ГКЗ", Фонд и общество "ГЦП" возражают против предложенного управляющим порядка реализации имущества и настаивают на необходимости его продажи в общем порядке, установленном статьей 179 Закона о банкротстве, указывая на недоказанность управляющим наличия экстраординарных обстоятельств, влекущих применение предложенного им порядка продажи имущества, а также невозможности обеспечения сохранности имущества его силами, и на то, что упрощенный порядок продажи приведет к реализации имущества должника по заниженной стоимости в отсутствие реальной конкуренции, что не отвечает интересам должника и его кредиторов.
Удовлетворяя заявление Максютова Д.П., суд первой инстанции согласился его доводами о нахождении спорного имущества в неудовлетворительном техническом состоянии и о том, что транспортировка движимого имущества к единому месту дислокации ляжет дополнительным финансовым бременем на конкурсную массу, а также исходил из отсутствия в деле доказательств того, что продажа данного имущества единым лотом принесет значительно большую имущественную выгоду, и того, что продажа данного имущества в предложенном управляющим порядке окажет негативное влияние на последующую реализацию оставшегося имущества комплекса.
Отменяя определение от 30.12.2020, и, отказывая в удовлетворении требований управляющего, апелляционный суд исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 179 Закона о банкротстве, при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.
В случаях, указанных в абзацах 1 и 2 приведенной нормы, продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве, а оценка имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве.
Отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 рублей и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).
По общим правилам продажа имущества путем заключения прямых договоров купли-продажи допускается в экстраординарных случаях, обязанность по доказыванию которых лежит на конкурсном управляющем.
Руководствуясь вышеприведенными нормами права, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что общество "НПО "Южный Урал" является сельскохозяйственным предприятием, в связи с чем при производстве по делу о его банкротстве применяются специальные положения Закона о банкротстве, касающиеся банкротства сельскохозяйственных организаций, в частности устанавливающие, что имущество такого должника подлежит продаже с торгов как единый имущественный комплекс (предприятие), учитывая, что реализация имущества по прямым договорам является исключительно вынужденной, крайней мерой, направленной на сохранение имущества и быстрейшую его реализацию с целью максимально полного удовлетворения требований кредиторов, в то время как ни управляющим, ни поддержавшими его кредиторами каких-либо надлежащих и достаточных доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что в данном конкретном случае имеют место быть исключительные обстоятельства, требующие производить реализацию спорного движимого и недвижимого имущества должника (комплекс всего движимого и недвижимого имущества должника, включающий в себя 597 наименований на общую сумму 147 062 837 руб. 08 коп.) по прямым договорам купли-продажи взамен конкурентных процедур, в частности связанные с характером такого имущества либо указывающие на отсутствие у управляющего возможности обеспечить сохранность имущества до его продажи собственными усилиями, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при том, что выдвинутое управляющим Максютовым Д.П. предложение с точки зрения основной цели процедуры конкурсного производства - наиболее полного удовлетворения требований кредиторов должным образом не обосновано и не аргументировано, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом
