|
31 августа 2023 г.
|
Дело N А47-2861/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2023 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,
судей Румянцева А.А., Поздняковой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Левицкой А.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова", Гладышевой Екатерины Вячеславовны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.06.2017 по делу N А47-2861/2014.
Конкурсный управляющий Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шайдуллина Марата Мансуровича Осипов Юрий Александрович (ИНН 560900401039, ОГРНИП 307565831800121) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" (ИНН 5609044638, ОГРН 1055609004318, далее - должник) несостоятельным (банкротом), в связи с наличием у должника задолженности в размере 26 457 308,04 рублей основного долга, подтвержденного решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3126/2013 от 16.12.2013.
Определением суда от 07.04.2014 заявление принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2016 (резолютивная часть от 04.04.2016) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Максютов Денис Петрович (далее - временный управляющий Максютов Д.П.).
Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 66 от 16.04.2016.
Региональный общественный фонд "Поддержка и развитие среднего класса" (г. Москва) (далее - РОФ "Поддержка и развитие среднего класса", Фонд, кредитор) 19.10.2016 (согласно отметке экспедиции суда) обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении задолженности в размере 374 743 925 руб. и включении ее в реестр требований кредиторов должника.
Срок, установленный пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве, кредитором пропущен.
Решением суда от 27.10.2016 (оглашена резолютивная часть) ООО "Научно-производственное объединение "Южный Урал" признано банкротом с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Максютов Д.П.
Определением суда от 01.11.2016 заявление кредитора принято судом к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления, которое впоследствии откладывалось.
Определением от 29.06.2017 заявление РОФ "Поддержка и развитие среднего класса" признано обоснованным в размере 374 743 925 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сельскохозяйственное предприятие им. Кирова", Гладышева Екатерина Вячеславовна обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение, отказать в удовлетворении требований.
В обоснование доводов апелляционных жалоб заявители указывают, что предоставление займа являлось компенсационным финансированием деятельности общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал".
При обращении с апелляционными жалобами обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие им. Кирова" и Гладышевой Е.В. заявлены ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.
Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023, от 21.08.2023апелляционный суд удовлетворил заявленные ходатайства, восстановив срок на апелляционное обжалование, апелляционные жалобы были приняты к производству, судебное заседание назначено на 24.08.2023.
Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего Максютова Д.П. на апелляционную жалобу, приобщен протокол; приобщен отзыв РОФ "Поддержка и развитие среднего класса" на апелляционную жалобу. Судом к материалам дела приобщены дополнительные доказательства, представленные вместе с апелляционной жалобой.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.
В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между РОФ "Поддержка и развитие среднего класса" (Заимодавец) и ООО "Научно-производственное объединение "Южный Урал" (Заемщик) заключены договоры займа, а именно:
Договор займа N Ф-ЮУ2 от 14.06.2006 (с дополнительными соглашениями N 1 от 01.01.2009, N 2 от 01.01.2012, N 3 от 01.01.2015);
Договор займа N Ф-ЮУ1 от 11.05.2005 (с дополнительными соглашениями б\н от 01.12.2005, N 1 от 29.03.2007, N 2 от 01.01.2010, N 3 от 01.01.2013);
Договор займа N Ф-ЮУЗ от 12.02.2007 (с дополнительными соглашениями N 1 от 01.01.2011, N 2 от 01.01.2014);
Договор займа N Ф-ЮУ4 от 15.07.2008 (с дополнительными соглашениями N 1 от 01.01.2011, N 2 от 01.01.2014).
По условиям каждого из указанных договоров займа Заимодавец предоставляет Заемщику сумму займа в размере до 100 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.
В соответствии с п. 2.6 договоров за пользование денежными средствами на сумму займа начисляются проценты по ставке, равной ставке рефинансирования ЦБ РФ на день возврата суммы займа (части займа), увеличенной на 0,1%.
Из материалов дела следует, что обязательство по предоставлению сумм займа РОФ "Поддержка и развитие среднего класса" (Заимодавец) выполнило надлежащим образом: кредитор предоставил должнику заем в сумме 193 465 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений, выписками по счету.
Факт получения от кредитора денежных средств в сумме 193 465 000 руб. на условиях займа конкурсным управляющим должника документально не опровергнут.
В нарушение вышеприведенных правовых норм и условий заключенных договоров обязательство по возврату суммы займа и уплате процентов ООО "Научно-производственное объединение "Южный Урал" (Заемщик) не исполнило.
В соответствии с расчетом РОФ "Поддержка и развитие среднего класса" задолженность Заемщика по состоянию на 04.04.2016 (дату введения в отношении должника процедуры наблюдения) составляет 374 743 925 руб., в том числе: 193 465 000 руб. - основной долг (сумма займа), 181 278 925 руб. - проценты за пользование займом.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований на сумму 374 743 925 руб. и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Судебный акт в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ пересматривается в рамках доводов апелляционной жалобы в части включения в реестр кредиторов должника требований РОФ "Поддержка и развитие среднего класса".
Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.
При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным АПК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.
Согласно пункту 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 809 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае факт передачи кредитором должнику денежных средств по вышеперечисленным договорам займа подтверждается платежными поручениями и самим конкурсным управляющим должника. Содержание названных документов в установленном порядке не оспорено, не опровергнуто.
Суд первой инстанции верно отметил, что представленными в дело доказательствами подтверждается передача денежных средств должнику, доказательства возврата денежных средств в полном размере в материалы дела не представлены, в связи с чем, вывод об обоснованности заявленных требований соответствует обстоятельствам дела.
Апеллянтами заявлены возражения относительно включения требования в реестр кредиторов должника с указанием на аффилированность кредитора и должника, возможность понижения очередности удовлетворения заявленных требований, со ссылкой на пункты 3.2, 3.3
