|
31 августа 2023 г.
|
Дело N А47-2861/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2023 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,
судей Румянцева А.А., Поздняковой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Левицкой А.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2019 по делу N А47-2861/2014.
Конкурсный управляющий Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шайдуллина Марата Мансуровича Осипов Юрий Александрович (ИНН 560900401039) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" (ИНН 5609044638, далее - должник) несостоятельным (банкротом), в связи с наличием у должника задолженности в размере 26 457 308,04 рублей основного долга, подтвержденного решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3126/2013 от 16.12.2013.
Определением суда от 07.04.2014 заявление принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2016 (резолютивная часть от 04.04.2016) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Максютов Денис Петрович (далее - временный управляющий Максютов Д.П.).
Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 66 от 16.04.2016.
Решением суда от 27.10.2016 (резолютивная часть от 03.11.2016) общество с ограниченной ответственностью "НПО "Южный Урал" признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Максютов Д.П.
Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 215 от 19.11.2016.
ПАО "МРСК Волги" в лице Центрального производственного отделения филиала ОАО "МРСК Волги" - "Оренбургэнерго" (г. Оренбург) (далее - ПАО "МРСК Волги", кредитор) 16.05.2016 (согласно отметке экспедиции суда) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении задолженности в размере 5 506,09 руб. и включении ее в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда от 22.08.2016 требования ПАО "МРСК Волги" признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр.
ООО "СП Колос" (Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог) 28.01.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит суд произвести замену конкурсного кредитора ПАО "МРСК Волги" в лице Центрального производственного отделения филиала ПАО "МРСК Волги" - "Оренбургэнерго", путем исключения его из реестра требований кредиторов ООО "НПО "Южный Урал" и включения в реестр требований кредиторов ООО "СП "Колос" в части сумм требования:
- 3 606,09 руб. - основной долг по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N 1230002443 от 16.04.2010;
- 2 000,00 руб. сумма, взысканная в качестве возмещения судебных расходов по делу N А47-7775/2015.
Определением от 12.03.2019 заявление ООО "СП Колос" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Конкурсному управляющему ООО "НПО "Южный Урал" Максютову Д.П. произвести замену в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора - ПАО "МРСК Волги" в лице Центрального производственного отделения филиала ОАО "МРСК Волги" - "Оренбургэнерго" на правопреемника - ООО "СП Колос" с суммой требований 5506 руб. 09 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сельскохозяйственное предприятие им. Кирова" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение от 12.03.2019, признать требование подлежащим погашению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд не дал оценку доказательствам аффилированности; предоставление займа являлось компенсационным финансированием деятельности общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал".
При обращении с апелляционной жалобой обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие им. Кирова" также заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 апелляционный суд удовлетворил заявленное ходатайство, восстановив срок на апелляционное обжалование, апелляционная жалоба была принята к производству, судебное заседание назначено на 24.08.2023.
Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего Максютова Д.П. на апелляционную жалобу, отказано в приобщении судебных актов, ввиду того что они имеются в КАДе; отказано в приобщении к материалам дела отзыва ООО "СП "Колос" на апелляционную жалобу, ввиду не направления отзыва лицам, участвующим в обособленном споре. Судом к материалам дела приобщены дополнительные доказательства, представленные вместе с апелляционной жалобой.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.
В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, право требования к должнику в сумме 5 506,09 руб., признанное судом обоснованным и подлежащим включению в реестр, в полном объеме передано ПАО "МРСК Волги" (Цедентом) Обществу "СП Колос" (Цессионарию) по договору уступки прав требования (цессии) N 1 от 18.05.2018.
В соответствии с п. 2.1 договора цессии N 1 от 18.05.2018 в счет оплаты уступаемого права Цессионарий выплачивает Цеденту 5 506,09 руб.
Согласно п. 1.4 договора право требования переходит к Цессионарию с даты оплаты уступаемого права.
Факт оплаты Цессионарием уступаемого права подтверждается документально представленной в материалы дела копией платежного поручения N 952 от 08.06.2018.
На этом основании ООО "СП Колос" обратилось с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о наличии фактических и правовых оснований для осуществления процессуального правопреемства и замены кредитора в реестре.
Судебный акт в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ пересматривается в рамках доводов апелляционной жалобы в части включения в реестр кредиторов должника требований ООО "СП Колос".
Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Условия и порядок перемены лиц в обязательстве предусмотрены нормами главы 24 ГК РФ.
Возможность передачи права (требования), принадлежащего кредитору на основании обязательства, другому лицу по сделке (уступка требования), предусмотрена пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ.
Согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором, в таком случае не требуется.
В соответствии со статьей 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в письменной форме должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
Объем прав, переходящих к другому лицу в случае уступки требования, определен в статье 384 ГК РФ.
В соответствии с данной нормой Кодекса, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, и в объеме не большем того, в каком они принадлежали первоначальному кредитору.
В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Последствия выбытия одной из сторон в правоотношении, в том числе в случае уступки требования, определены пунктом 1 статьи 48 АПК РФ. Данной нормой предусмотрено, что в случае перемены лица в обязательстве арбитражный суд производит замену выбывшей стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. При этом правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.
В рамках настоящего обособленного спора материальным гражданским правоотношением является правоотношение между должником и лицом, обладающим правом требования исполнения денежных обязательств по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N 1230002443 от 16.04.2010.
Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.
Суд первой инстанции верно отметил, что представленными в дело доказательствами подтверждается, что по договору цессии N 1 от 18.05.2018 состоялось правопреемство в гражданском правоотношении. Недействительность данного договора цессии судом не установлена.
Апеллянтом заявлены возражения относительно включения требования в реестр кредиторов должника с указанием на аффилированность кредитора и должника, возможность понижения очередности удовлетворения заявленных требований, со ссылкой на пункты 3.2, 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в указанном Обзоре, аффилированность кредитора по отношению к должнику сама по себе не исключает возможность включения требования заинтересованного кредитора в реестр требований кредиторов, но
