Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2021 г. N Ф09-4026/19 по делу N А76-32823/2018

Екатеринбург

30 сентября 2021 г.

Дело N А76-32823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (далее - общество "АСЭП", кредитор, ответчик) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2021 по делу N А76-32823/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 по тому же делу.

Определением суда округа от 06.09.2021 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 23.09.2021.

Определением суда округа от 22.09.2021 на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Плетневой В.В., находящейся в отпуске, на судью Артемьеву Н.А.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Челябэнергосбыт" (далее - общество "Челябэнергосбыт", должник) Елистратова Данилы Сергеевича - Коуров М.В. (доверенность от 01.12.2020);

открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") - Осипова А.П. (доверенность от 10.06.2021) - посредством сервиса "Онлайн-заседание";

общества "АСЭП" - Власова О.И. (доверенность от 05.08.2021) - посредством сервиса "Онлайн-заседание".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2019 общество "Челябэнергосбыт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елистратов Д.С.

Общество "АСЭП" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 46 376 361 руб. (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений заявленных требований).

Конкурсный управляющий обществом "Челябэнергосбыт" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками заключенных должником и обществом "АСЭП" договора об уступке прав требования (цессии) от 07.08.2018, дополнительных соглашений к нему от 30.09.2018, от 01.10.2018, от 09.01.2019, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществом "АСЭП" в конкурсную массу должника уступленных прав требований на сумму 62 758 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" (далее - общество "АЭС Инвест") в лице конкурсного управляющего Шляпина Льва Александровича, общество с ограниченной ответственностью "ЧелИндЛизинг", временный управляющий обществом "АСЭП" Майстренко Дмитрий Анатольевич.

Протокольным определением от 04.02.2020 требование общества "АСЭП" и заявление конкурсного управляющего в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2021 в удовлетворении заявления общества "АСЭП" о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано; иск конкурсного управляющего обществом "Челябэнергосбыт" удовлетворен: суд признал недействительными сделками заключенные должником и ответчиком договор об уступке прав требования (цессии) от 07.08.2018, дополнительные соглашения к нему от 30.09.2018, от 01.10.2018, от 09.01.2019, применил последствия недействительности сделок: общество "Челябэнергосбыт" восстановлено в правах кредитора по взысканию дебиторской задолженности на общую сумму 62 758 000 руб., общество "АСЭП" восстановлено в правах требования по выплате действительной стоимости доли в том же размере.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "АСЭП" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что требование общества "АСЭП" основано на корпоративных отношениях, указывает, что общество не является участником должника, а право требования к последнему основано на гражданско-правовой сделке - договоре об уступке прав требования от 06.08.2018; данный договор содержит все существенные условия и соответствует требованиям гражданского законодательства; доказательств нарушения обществами "АСЭП" и "Челябэнергосбыт" условий договора цессии не представлено; в результате совершенной сделки произведена замена взыскателя, основания и размер требований к должникам (дебиторам) не изменились, дополнительные соглашения заключались по результатам анализа дебиторской задолженности с учетом возможности ее взыскания. Как полагает общество "АСЭП", конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для признания договора об уступке прав требования (цессии) недействительной сделкой, сама по себе аффилированность не является достаточным основанием как для оспаривания сделок, так и для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.08.2018 общество "АСЭП" (цедент) и общество "Челябэнергосбыт" (цессионарий) заключили договор об уступке прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования к обществу "АЭС Инвест" (должник), возникшее из заявления участника данного общества - общества "АСЭП" о выходе из состава его участников.

Согласно пункту 1.2 договора право требования передается цессионарию в сумме 62 758 000 руб. Переход прав происходит в момент подписания договора.

Передаваемое по данному договору право требования оценено сторонами в размере 62 758 000 руб. (пункт 1.5 договора цессии), при этом в целом стоимость доли общества "АСЭП" в уставном капитале общества "АЭС Инвест" составила 2 310 490 000 руб. Из пояснений конкурсного управляющего следует, что вся стоимость доли уступлена в пользу общества "Челябэнергосбыт" по тем или иным сделкам, совершенным между аффилированными лицами.

07.08.2018 общество "Челябэнергосбыт" (цедент) и общество "АСЭП" (цессионарий) заключили договор об уступке прав требований (цессии), по которому цедент уступил в пользу цессионария права требования по взысканию дебиторской задолженности на сумму 62 758 000 руб. Согласно договору передача соответствующих прав требований осуществляется в счет погашения задолженности общества "Челябэнергосбыт" за уступленное право по договору уступки прав требования (цессии) от 06.08.2018.

Приложением N 1 к договору определен перечень дебиторов - потребителей общества "Челябэнергосбыт", с указанием реквизитов заключенных с ними договоров, размера задолженности.

Приложением N 2 к договору произведен зачет взаимных требований по договорам цессии, в результате чего взаимные обязательства признаны прекратившимися полностью.

30.09.2018, 01.10.2018, 09.01.2019 сторонами заключены дополнительные соглашения к договору цессии от 07.08.2018, исходя из которых изменился (уменьшился) размер уступленной обществу "АСЭП" дебиторской задолженности. По условиям последнего дополнительного соглашения размер уступаемой задолженности составил 30 868 685 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Челябэнергосбыт".

Определением арбитражного суда от 08.04.2019 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, решением арбитражного суда от 22.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении него конкурсного производства.

Общество "АСЭП", обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору цессии от 06.08.2018 в размере 46 376 361 руб., сослалось на вышеуказанные обстоятельства заключения договоров цессии, указало, что фактически передача дебиторской задолженности по договору цессии от 07.08.2018 не состоялась - платежи поступали от дебиторов не обществу "АСЭП", а обществу "Челябэнергосбыт", в рамках дела о банкротстве последнего приняты обеспечительные меры в виде ареста названной дебиторской задолженности, с учетом чего суды отказывают обществу "АСЭП" в правопреемстве. Таким образом, по мнению кредитора, на стороне должника имеется неисполненное обязательство по оплате цены договора цессии от 06.08.2018.

Определяя размер долга, общество "АСЭП" исходило из того, что частично задолженность по договору цессии от 06.08.2018 погашена должником по соглашениям об уступке прав (перенайме) от 16.11.2018 по договора финансовой аренды от 19.12.2017 N 3726-А, от 19.09.2016 N 3128-А, от 29.08.2016 N 3126-А, от 29.08.2016 N 3125-А, от 24.02.2016 N 2968-А, от 02.12.2015 N 2899-А, от 12.10.2015 N 2833-А, от 02.12.2015 N 2898-А на общую сумму 16 381 638 руб.; в приложениях к указанным соглашениям указано на то, что сторонами произведен зачет встречных требований друг к другу по договору цессии от 06.08.2018 и договору цессии от 07.08.2018.

Конкурсный управляющий обществом "Челябэнергосбыт" заявил возражения против включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора цессии от 07.08.2018 и дополнительных соглашений к нему. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что в результате указанной сделки по передаче в качестве отступного принадлежащей должнику дебиторской задолженности, общество "АСЭП", являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, получило преимущественное удовлетворение своего требования к должнику перед другими его кредиторами.

Рассмотрев требование кредитора, заявление конкурсного управляющего обществом "Челябэнергосбыт", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания договора цессии от 07.08.2018 с дополнительными соглашениями к нему недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суды установили, что на дату совершения оспариваемой сделки общество "Челябэнергосбыт" обладало признаками неплатежеспособности, сделка совершена в пользу аффилированного лица, в результате ее совершения из конкурсной массы выбыл ликвидный актив - дебиторская задолженность, отчуждение данного актива в совокупности с иными аналогичными сделками должника по отчуждению дебиторской задолженности в пользу аффилированных лиц свидетельствует о целенаправленном выводе активов.

Последствия недействительности сделки применены судами путем восстановления общества "Челябэнергосбыт" в правах кредитора по взысканию дебиторской задолженности на общую сумму 62 758 000 руб. и восстановления общества "АСЭП" в правах требования по выплате действительной стоимости доли в том же размере.

Отказывая обществу "АСЭП" во включении в реестр требований кредиторов должника его требования, основанного на договоре цессии от 06.08.2018, суды исходили из того, что данное требование основано на корпоративных отношениях.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Суд первой инстанции, признав недействительной сделку по выводу из конкурсной массы ликвидного актива в виде дебиторской задолженности, сделал вывод о том, что последствия ее недействительности подлежат применению путем восстановления общества "Челябэнергосбыт" в правах кредитора по взысканию данной задолженности, что само по себе соответствует вышеуказанной норме закона, однако помимо восстановления прав должника на дебиторскую задолженность суд в качестве применения последствий недействительности указанной сделки восстановил общество "АСЭП" в правах требования по выплате действительной стоимости доли в размере 62 758 000 руб., не приняв при этом во внимание, что указанные права требования предметом вышеуказанной уступки не являлись, а действительность договора цессии от 06.08.2018 конкурсным управляющим не оспаривалась, доводы о невыгодности данной сделки для должника, вопреки выводам суда, не приводились.

Как пояснил представитель конкурсного управляющего в судебном заседании, данная сделка не стала предметом оспаривания, поскольку должник намерен реализовать вытекающие из данной сделки права на взыскание действительной стоимости доли путем предъявления соответствующих требований к обществу "АЭС Инвест", общий размер требований с учетом указанной уступки составляет 2 310 490 000 руб., т.е. полную стоимость доли, ранее принадлежавшей обществу "АСЭП".

Таким образом, выводы суда в части применения последствий недействительности оспоренной сделки - договора цессии от 07.08.2018 с дополнительными соглашениями к нему путем восстановления общества "АСЭП" в правах требования по выплате действительной стоимости доли, не соответствуют закону, мотивы, по которым полученное должником по неоспоренному договору цессии от 06.08.2018 право требования должно быть возвращено ответчику, суд не привел. Суд апелляционной инстанции данную ошибку суда первой инстанции не устранил.

Отказывая во включении в реестр требований кредиторов общества "Челябэнергосбыт" требования общества "АСЭП" в размере 46 376 361 руб., представляющего собой долг по оплате уступленного права требования по договору цессии от 06.08.2018, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что данное требование основано на корпоративных отношениях.

Вместе с тем сам по себе тот факт, что на основании договора цессии передано право выплаты действительной стоимости доли, не означает, что требование об оплате стоимости переданного права является корпоративным, т.е. вытекающим из участия в уставном капитале должника, в данной части судами не учтено, что общество "АСЭП" участником общества "Челябэнергосбыт" не является, доводов о притворности данной сделки как прикрывающей собой сделку по выплате обществу "АСЭП" за счет должника действительной стоимости доли в уставном капитале общества "АЭС Инвест", конкурсный управляющий не приводил, доказательств исполнения данного договора не представлял.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В связи с тем, что судами первой и апелляционной инстанций были допущены нарушения норм материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, определение суда первой инстанции от 26.02.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.05.2021 по настоящему делу подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий.

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе дать анализ взаимоотношениям сторон с точки зрения взаимных предоставлений по каждому из договоров, правильно применить последствия недействительности оспариваемой сделки, установить, исполнены ли обязательства, вытекающие из неоспоренной сделки, проверить исходя из этого наличие оснований и порядок удовлетворения требования кредитора за счет конкурсной массы должника, для чего надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их взаимосвязи и совокупности, полно и всесторонне оценить приведенные участвующими в споре лицами в обоснование своих требований и возражений доводы, и принять мотивированное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2021 по делу N А76-32823/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ю.В. Кудинова Н.А. Артемьева