Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2023 г. N Ф09-4026/19 по делу N А76-32823/2018

Екатеринбург

26 июня 2023 г.

Дело N А76-32823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Челябэнергосбыт" (далее - общество "Челябэнергосбыт", должник) Елистратова Данила Сергеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2022 по делу N А76-32823/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего Елистратова Д.С. - Коуров М.В. (доверенность от 15.11.2021).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2019 общество "Челябэнергосбыт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елистратов Д.С.

Конкурсный управляющий Елистратов Д.С. обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками писем должника в адрес общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее - общество "Перспектива") об оплате от 25.10.2018 N 04-4291, от 20.11.2018 N 14-4488, платежей общества "Перспектива" за должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр частного права электроэнергетики" (далее - общество "ЦЧПЭ", ответчик) по платежному поручению от 25.10.2018 N 6688 на сумму 5 000 000 руб., от 21.11.2018 N 7480 на сумму 5 000 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 10 000 000 руб.

Определением арбитражного суда от 08.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Перспектива".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Елистратов Д.С. просит определение суда от 30.11.2022 и постановление суда от 20.03.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции при рассмотрении данного обособленного спора был нарушен принцип состязательности, так как конкурсный управляющий не имел возможности заявить свои аргументы о невозможности такого "связывания" двух обособленных споров и не смог представить доказательства соблюдения срока исковой давности в таком разрезе обстоятельств с учетом документов из иных обособленных споров дела о банкротстве должника; считает, что судом первой инстанции нарушен принцип непосредственности судебного разбирательства, связав рассматриваемый обособленный спор с другим спором о признании сделок должника по определению суда от 07.06.2021; не проанализирован обособленный спор с обществом с ограниченной ответственностью "Хоум Кредит энд Финанс Банк", подтверждающий позицию управляющего о полном соблюдении сроков исковой давности. По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции при рассмотрении спора не дал оценки ни одному из заявленных доводов апеллянтов, рассмотрение спора в суде апелляционной инстанции было осуществлено формально, без изучения необходимых материалов о банкротстве общества "Челябэнергосбыт".

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЦЧПЭ" просит определение суда первой инстанции от 30.11.2022 и постановление апелляционного суда от 20.03.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий сослался на то, что определением арбитражного суда от 07.06.2021 недействительными сделками признаны:

- договор об уступке прав требований от 13.07.2018 N 4-ЦЧПЭ/07-18 на сумму 136 318 000 руб., заключенный между обществом "Челябэнергосбыт" и обществом "ЦЧПЭ";

- заявление общества "Челябэнергосбыт" от 18.06.2018 N 77 АВ 7850461 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Орский завод металлоконструкций";

- соглашение о взаимозачете встречных требований от 19.06.2018 N 77 АВ 7850497, заключенное между обществом "Челябэнергосбыт" и обществом "Орский завод металлоконструкций";

- договор об уступке прав требований от 19.06.2018, заключенный между обществом "ЦЧПЭ" и обществом "Орский завод металлоконструкций";

- договор об уступке прав требований от 25.07.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ЛВЛ Инвестмент Групп" и обществом "ЦЧПЭ";

- договор купли-продажи доли в уставном капитале от 31.07.2018, заключенный между обществом "Орский завод металлоконструкций" и обществом "ЦЧПЭ";

- договор купли-продажи доли в уставном капитале от 31.07.2018, заключенный между обществом "Орский завод металлоконструкций" и обществом "ЛВЛ Инвестмент Групп";

- заявление общества "ЦЧПЭ" о выходе из состава участников общества "Орский завод металлоконструкций" от 10.09.2019;

- заявление общества "ЛВЛ Инвестмент Групп" о выходе из состава участников общества "Орский завод металлоконструкций" от 10.09.2019.

В рамках рассмотрения данного заявления суд пришел к выводу о том, что указанные сделки недействительны по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) как совершенные с целью причинения вреда. При этом, при оспаривании сделок установлено, что стоимость переданных прав требований составила 364 000 000 руб., из которых 227 986 000 руб. оплачены путем совершения цепочки сделок по отчуждению доли должника в уставном капитале общества "Орский завод металлоконструкций", оставшееся часть задолженности была оплачена дебиторской задолженностью.

В свою очередь оспариваемыми письмами и платежами внесена сверх 364 000 000 руб. оплата по тем же обязательствам в размере 10 000 000 руб., то есть внесена переплата по взаимосвязанным недействительным сделкам.

Ссылаясь на то, что указанные платежи являются недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий Елистратов Д.С. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 07.06.2021 по делу N А76-32823/2018 установлено, что 07.06.2018 между обществом "ЦЧПЭ" (цедент) и обществом "Челябэнергосбыт" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования выплаты части действительной стоимости доли в уставном капитале общества "АЭС Инвест" или с согласия цессионария выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

Указанное требование возникло из заявления общества "АСЭП" о выходе из состава участников общества "АЭС Инвест", из заявления общества "ЦЧПЭ" о выходе из состава участников общества "АСЭП" и о порядке выдачи обществу "ЦЧПЭ" в натуре имущества путем уступки прав требований в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества "АСЭП" N 3/05 18 (пункт 1.2 договора уступки права требования от 07.06.2018).

Указанное в пункте 1.1 договора право требования к должнику, принадлежащее цеденту передается цессионарию в сумме 368 471 000 руб. Переход прав в соответствии с настоящим пунктом, происходит в момент подписания соглашения (пункт 1.3 договора от 07.06.2018).

В силу пункта 1.7 договора от 07.06.2018 передаваемое по настоящему договору право требования по обязательству оценивается сторонами в размере 364 000 000 руб.

В счет оплаты по указанному праву требования на сумму 227 986 000 руб. совершены сделки по выводу общества "Челябэнергосбыт" из состава участников общества "Орский завод металлоконструкций", путем совершения следующих сделок: заявление общества "Челябэнергосбыт" от 18.06.2018 N 77 АВ 7850461 о выходе из состава участников общества "Орский завод металлоконструкций"; соглашение о взаимозачете встречных требований от 19.06.2018 N 77 АВ 7850497, заключенное между обществом "Челябэнергосбыт" и обществом "Орский завод металлоконструкций"; договор об уступке прав требований от 19.06.2018, заключенный между обществом "ЦЧПЭ" и обществом "Орский завод металлоконструкций"; договор об уступке прав требований от 25.07.2018, заключенный между обществом "ЛВЛ Инвестмент Групп" и обществом "ЦЧПЭ"; договор купли-продажи доли в уставном капитале от 31.07.2018, заключенный между обществом "Орский завод металлоконструкций" и обществом "ЦЧПЭ"; договор купли-продажи доли в уставном капитале от 31.07.2018, заключенный между обществом "Орский завод металлоконструкций" и обществом "ЛВЛ Инвестмент Групп"; заявление общества "ЦЧПЭ" о выходе из состава участников общества "Орский завод металлоконструкций" от 10.09.2019; заявление общества "ЛВЛ Инвестмент Групп" о выходе из состава участников общества "Орский завод металлоконструкций" от 10.09.2019.

Так, в результате цепочки совершенных сделок у общества "Орский завод металлоконструкций" имелась обязанность выплатить обществу "Челябэнергосбыт" действительную стоимость 41,4% доли в уставном капитале в размере 227 986 000 руб., в свою очередь у общества "Челябэнергосбыт" возникла обязанность по оплате перед обществом "Орский завод металлоконструкций" задолженности в размере 227 986 000 руб., приобретенной 19.06.2018 по договору об уступке прав требований, согласно условиям которого цедент переуступил, а цессионарий принял право требования к обществу "Челябэнергосбыт" выплаты части цены договора, возникшей из договора уступки прав требований от 07.06.2018, заключенного между должником и обществом "ЦЧПЭ".

Данная задолженность погашена путем заключения сторонами 19.06.2018 между обществом "Челябэнергосбыт" и обществом "Орский завод металлоконструкций" соглашения о взаимозачете встречных требований на сумму 227 986 000 руб.

В свою очередь, оставшиеся 136 014 000 руб. погашены путем передачи обществу "ЦЧПЭ" прав требований дебиторской задолженности по договору уступки права требования от 13.07.2018 N 4-ЦЧПЭ/07-18, заключенного между обществом "ЦЧПЭ" (цессионарий) и обществом "Челябэнергосбыт" (цедент), по условиям которого стороны констатируют факт наличия задолженности по договору от 07.06.2018 общей суммой 136 318 600 руб., из которых 136 014 000 руб. стоимость уступленного права требования, 304 600 руб. расходы, понесенные в связи с совершением нотариальных действий.

Таким образом, 134 014 000 руб. погашено путем передачи обществу "ЦЧПЭ" прав требований дебиторской задолженности общества "Челябэнергосбыт" к третьим лицам.

Все вышеуказанные сделки по итогам их рассмотрения определением суда от 07.06.2021 по делу N А76-32823/2018 признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В свою очередь из материалов данного обособленного спора, а именно выписки по счету от 02.11.2020 публичного акционерного общества "Сбербанк России" следует, что общество "Перспектива" за общество "Челябэнергосбыт" перечислило обществу "ЦЧПЭ" 10 000 000 руб. платежами от 25.10.2018 и от 21.11.2018.

Данные перечисления совершены на основании писем от 25.10.2018 N 04 4291, от 20.11.2018 N 14-4488, из содержания которых следует поручение общества "Челябэнрегосбыт" к обществу "Перспектива" о необходимости перечисления в адрес ответчика денежных средств в размере 20 000 000 руб. и 5 000 000 руб. по договору об уступке прав требований от 13.07.2018 N 4 ЦЧПЭ/07-18.

Факт перечисления денежных средств на сумму 10 000 000 руб. в пользу ответчика подтверждается также платежными поручениями от 25.10.2018 N 6688, от 21.11.2018 N 7480.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что данная оплата осуществлена исходя из представленных доказательств в счет исполнения должником обязательств по оплате в пользу ответчика на основании договора об уступке прав требований от 13.07.2018 N 4 ЦЧПЭ/07-18, который признан недействительной сделкой на основании определения суда от 07.06.2021 по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о том, что данные платежи также входят в цепочку взаимосвязанных сделок должника, признанных ранее недействительными по определению суда от 07.06.2021 по делу N А76-32823/2018.

Судами верно отмечено, что фактически доводы заявителя и кредитора сводятся к тому, что сделка совершена с целью причинения вреда, вред конкурсной массе причинен, сделка совершена с аффилированным лицом (ответчик один из акционеров должника), факт аффилированности ранее установлен в определении суда от 07.06.2021 и не оспаривается ни одной из сторон обособленного спора, а напротив подтверждается в отзывах.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, закрепленные в данной норме положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Поскольку обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий в обоснование настоящего требования об оспаривании спорной сделки - совершение в условиях неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для применения к рассматриваемым отношениям положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применяя срок исковой давности в отношении рассматриваемого требования, суды исходили из следующего. Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 года N 309-ЭС15-1959).

Судами установлено, что конкурсное производство в отношении должника введено 15.07.2019 (резолютивная часть решения суда), ходатайство конкурсного управляющего должника об истребовании банковских выписок в отношении общества "ЦЧПЭ" удовлетворено 02.09.2020, банковские выписки получены 10.11.2020, при этом заявление об оспаривании таких сделок, по результатам которого судом вынесено определение от 07.02.2021 в рамках настоящего дела, поступило в суд через систему "Мой Арбитр" 10.10.2019, рассмотрение указанного спора продолжалось до 07.06.2021, однако конкурсный управляющий должника взаимосвязанную с ними сделку по перечислению 10 000 000 руб. обществу "ЦЧПЭ" не заявил, выписки ответчика в рамках обособленного спора не истребовал.

В данном случае с заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий должника обратился в суд 09.11.2021, то есть с пропуском годичного срока с момента введении процедуры конкурсного производства должника - 15.07.2019.

Также необходимо учитывать, что согласно главе III.1 Закона о банкротстве, институт оспаривания сделок должника направлен на восстановление нарушенных прав кредиторов должника, на формирование конкурсной массы и применяется исключительно в процедурах банкротства. Кассатором не оспаривается, что фактическое взыскание в конкурсную массу должника с общества "ЦЧПЭ" представляется затруднительным, поскольку общество в настоящее время находится в процедуре конкурсного производства, в связи с чем, цели конкурсного оспаривания сделки в данном случае достигнуты не будут, конкурная масса реально не пополнится, следовательно, интересы должника и конкурсных кредиторов не могут быть восстановлены таким образом.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку выводов судов не опровергают, о нарушении ими подлежащих применению к спорным правоотношениям норм права не свидетельствуют, выражают мнение заявителя о необходимости иной оценки обстоятельств спора, приведенных сторонами доводов и пояснений и представленных в материалы дела доказательств. Между тем иная оценка заявителем не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, повлиявших на исход рассмотрения спора. У суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2022 по делу N А76-32823/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Челябэнергосбыт" Елистратова Данила Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

О.Э. Шавейникова С.Н. Соловцов