Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 апреля 2024 г. N Ф09-2105/15 по делу N А47-2861/2014

Екатеринбург

04 апреля 2024 г.

Дело N А47-2861/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Соловцова С.Н., Савицкой К.А.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мухамеджанова Эльдара Рафаильевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2023 по делу N А47-2861/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие:

представитель индивидуального предпринимателя Мухамеджанова Э.Р. (далее - ИП Мухамеджанов Э.Р.) - Акимова А.В. (доверенность от 16.07.2023, паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "РесурсИнвест" (далее - общество "Ресурсинвест") - Попова А.Н. (доверенность от 23.05.2023);

представитель общества с ограниченной ответственностью "НПО Южный Урал" - Фазлиев В.М. (доверенность от 09.01.2024 N 26).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" (далее - общество "НПО "Южный Урал", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Максютов Д.П.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.10.2016 общество "НПО "Южный Урал" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Максютов Денис Петрович (далее - конкурсный управляющий Максютов Д.П., управляющий).

Индивидуальный предприниматель Мухамеджанов Э.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий организатора торгов в части выбора преимущественного покупателя по лоту РАД-329623, переводе прав и обязанностей покупателя с индивидуального предпринимателя Главы КФХ Иванова С.В. на индивидуального предпринимателя Мухамеджанова Э.Р. по договорам купли-продажи от 08.06.2023 N 17, 17/1, 17/2 (с учетом принятых судом уточнений).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, индивидуальный предприниматель Мухамеджанов Э.Р. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 23.10.2023 и постановление апелляционного суда от 11.01.2024 и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что в нарушение положений статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий Максютов Д.П. не направил до формирования цены уведомление о реализации преимущественного права покупки, чем нарушил принцип состязательности смежных землепользователей. Податель жалобы также обращает внимание на то, что письмо о преимущественном праве покупки Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Иванова Сергея Васильевича (далее - Глава КФХ Иванов С.В.) поступило после звонка управляющего с просьбой направить такое письмо. По мнению заявителя жалобы, суды обеих уклонились от оценки решения УФАС Оренбургской области, из которого следует, что управляющий не получал от Иванова С.В. письма от 05.06.2023 в 14 ч 05 мин. Ссылаясь на то, что письмо от 05.06.2023 является недопустимым доказательством, податель кассационной жалобы отмечает наличие сговора между управляющим и Главой КФХ Ивановым С.В. Заявитель кассационной жалобы также подчеркнул, что управляющему должно быть известно о преимущественном праве ИП Мухамеджанова Э.Р., поскольку последний обрабатывает смежный земельный участок на основании договора аренды, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Колос", который был приложен к письму от 05.06.2023, а также земельный участок непосредственно, являющимся предметом торгов на основании договора субаренды (данные сведения размещены в ЕГРП). Податель жалобы полагает ошибочным утверждение о том, что Администрация Саракташского района Оренбургской области указано о наличии преимущественного права только у Главы КФХ Иванова С.В., отмечая, что Администрация полномочиями на наделение преимущественным правом не обладает, ответ Администрации не опровергает наличие такого права у ИП Мухамеджанова Э.Р. Заявитель кассационной жалобы настаивает на переводе прав и обязанностей покупателя на ИП Мухамеджанова Э.Р. как на победителя торгов и смежного землепользователя.

Максютов Д.П. и общество "Ресурсинвест" в отзывах на кассационную жалобу просят суд кассационной инстанции оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках конкурсного производства конкурсный управляющий Максютов Д.П. объявил о проведении торгов в отношении имущества должника, он же выступил организатором торгов, уведомив о проведении торгов в форме публичного предложения, открытого по составу участников, на сайте ЕФРСБ (объявление N 11053356 от 22.03.2023).

Поскольку должник является сельскохозяйственной организацией, особенности реализации имущества установлены в статье 179 Закона о банкротстве.

Торги должны состояться на электронной торговой площадке Российский аукционный дом, расположенной в сети Интернет по адресу: www.lot-online.ru. Оператор электронной площадки - открытое акционерное общество "Российский аукционный дом", адрес: 190000, г. Санкт-Петербург, Гривцова пер., д. 5, лит. В, ОГРН 1097847233351, ИНН 7838430413 по продаже имущества: с. Каировка, с. Екатериновка Саракташского района Оренбургской области по перечню согласно Приложению N 17. Начальная цена:

19 684 658 руб. 70 коп.

Дата и время начала подачи заявок 27.03.2023 12:00 (Московское время МСК). Дата и время окончания подачи заявок 10.06.2023 12:00 (Московское время МСК).

ИП Главой КФХ Ивановым С.В. через агента Новикову И.Н., действующую на основании агентского договора от 01.06.2023, была подана заявка на участие в торгах с предложением о цене 6 889 630, 48 руб., к которой приложены, в том числе, заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества должника на торгах, выписка из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей ИП Главы КФХ Иванов С.В., выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объекты недвижимости в отношении земельных участков ответчика, договоры купли-продажи и дарения земельных участков, свидетельства о регистрации права на земельные участки, платежное поручение N 82 от 30.05.2023 о внесении задатка в сумме 787 386, 34 руб., данные статистической отчетности. Заявка Иванова С.В. принята 05.06.2023 в 11-05.

Мухамеджановым Э.Р. через агента Лысогорова А.В. подана заявка на участие в торгах с предложением о цене 6 900 000, руб., к которой приложен договор аренды земельного участка от 31.01.2023, по условиям которого ИП Мухамеджанов Э.Р. арендует сроком на 11 месяцев земельные участки ООО "Колос", местоположение: Оренбургская область, Саракташкий район, с/с Каирский. Заявка Мухамеджанова Э.Р. принята 05.06.2023 в 11-56.

Данные сведения отражены в протоколе о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника от 06.06.2023.

Согласно протоколу о результатах торгов победителем признан ИП Мухамеджанов Э.Р. с предложением цены 6 900 000 руб.

Вместе с тем на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) размещена информация о том, что договорам купли-продажи по лоту N 17 заключен с иным лицом - индивидуальным предпринимателем Главой КФХ Ивановым С.В.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, ИП Мухамеджанов Э.Р. ссылался на то, что организатором торгов нарушена процедура проведения торгов в части неуведомления всех потенциальных преимущественных покупателей, а также ошибочное определение преимущественного покупателя, с которым в соответствии со статьей 179 Закона о банкротстве должен быть заключен договор по итогам проведения торгов.

Также конкурсным управляющим из ответов администрации Саракташского района Оренбургской области от 10.03.2022 г. N 52, от 06.06.2023 г. N 01/9-1548 установлено, что лицами, занимающимися производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющими земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку общества "НПО Южный Урал" являются: общество "Колос", ИП ГКФХ Иванов С.В., ИП ГКФХ Иванов О.С., ИП ГКФХ Панишев Л.А., ИП ГКФХ Долбня А.А., общество "Агросакмара", СПК "Рассвет".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 179 Закона о банкротстве, исходили из того, что оба участника торгов: ИП Мухамеджанов Э.Р. и Глава КФХ Иванов С.В. обладают преимущественным правом приобретения имущества должника, однако уведомление Главы КФХ Иванова С.В. о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества получено конкурсным управляющим Максютовым Д.П. (05.06.2023 в 14 ч 02 мин.) раньше, чем уведомление ИП Мухамеджанова Э.Р. о намерении воспользоваться преимущественным правом на покупку имущества, которое поступило к управляющему 05.06.2023 в 14 ч 20 мин.

Помимо этого суды обеих инстанций приняли во внимание то, что Глава КФХ Иванов С.В. в подтверждение своего преимущественного права приобретения земельного участка представил управляющему полный пакет документов, из которого последний смог сделать вывод о наличии у Иванова С.В. земельных участков, непосредственно прилегающими к земельному участку должника, кроме того из представленных документов следовало, что Глава КФХ Иванов С.В. занимается производством сельскохозяйственной продукции. ИП Мухамеджанов Э.Р. таких документов не представил управляющему.

Рассмотрев доводы заявителя кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Как правило, осуществление сельскохозяйственной деятельности предполагает использование земельного участка. В целях защиты прав владельцев соседних земельных участков, заинтересованных в укрупнении своих владений, Закон о банкротстве предоставил этим владельцам преимущественное право приобретения имущества должника.

Так в статье 179 Закона о банкротстве установлено преимущественное право приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, требования к лицам, обладающим таким правом, и порядок реализации данного права.

Смысл преимущественного права приобретения как правило заключается в том, что какое-то имущество продается третьему лицу (потенциальному покупателю), и только в этом случае обладатель преимущественного права может им воспользоваться на тех же условиях, что и потенциальный покупатель.

Согласно пункту 2 данной статьи прежде всего преимущественным правом приобретения имущества должника обладают лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. Данные лица могут реализовать свое преимущественное право при продаже имущества в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, в том числе и при продаже посредством публичного предложения.

Из пункта 3 данной статьи следует, что цена продаваемого имущества должника определяется на торгах. По этой цене арбитражный управляющий должен продать это имущество лицу, имеющему право преимущественного приобретения. Если никто из указанных лиц не заявил о своем желании приобрести имущество в течение месяца, то имущество реализуется в общем порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, то есть передается победителю торгов.

Таким образом, занимающиеся сельскохозяйственной деятельностью владельцы смежного с участком должника земельного участка, который выставлен на продажу (смежные землепользователи), должны быть персонально извещены арбитражным управляющим о проводимых торгах. После проведения публичных торгов арбитражный управляющий обязан предложить смежным землепользователям выкупить имущество должника по цене, сформированной на этих торгах. При этом даже не будучи участниками торгов смежные землепользователи вправе воспользоваться их результатом для реализации своего преимущественного права приобретения имущества должника.

Вопрос о конкуренции смежных землепользователей разрешается в пользу того, чье заявление поступило арбитражному управляющему первым (пункт 3 статьи 179 Закона о банкротстве).

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника лиц, занимающихся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника, арбитражный управляющий помимо опубликования информации о продаже имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи имущества должника, выставляемого на торги, должен также направить уведомление о продаже имущества должника лицам, отвечающим признакам покупателя, имеющего преимущественное право приобретения имущества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 N 302-ЭС19-17986).

Окружной суд соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что в нарушении пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве конкурсный управляющий Максютов Д.П. не направил уведомления о продаже имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. Однако это обстоятельство не повлекло нарушение прав заявителя на реализацию преимущественного права приобретения имущества должника, поскольку ИП Мухамеджанов Э.Р. принял участие в торгах.

Также суд округа соглашается с выводами судов о наличии у ИП Мухамеджанова Э.Р. и Главы КФХ Иванов С.В. преимущественного права, как смежных землепользователей, занимающихся обработкой земель сельскохозяйственного назначения. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов в указанной части у суда кассационной инстанции не имеется.

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Особенностью рассматриваемого спора является то, что в вышеуказанных торгах приняли участие только смежные землепользователи, обладающие преимущественным правом выкупа имущества должника: ИП Мухамеджанов Э.Р. и Глава КФХ Иванов С.В. Иные смежные землепользователи, обладающие таким же набором прав на участие в торгах не заявились, другие потенциальные покупатели (третьи лица) заявки на участие в торгах не направили.

Такой субъектный состав участников торгов свидетельствует о том, что в конкурентную процедуру вступали лица, обладающие равнозначным объем прав и обязанностей (преимущественным правом на приобретение имущества должника). В этой ситуации (исходя из того, что иные смежные землепользователи не выразили волеизъявление на приобретении спорных объектов) с учетом принципа добросовестной конкуренции предпочтение следует отдать тому субъекту преимущественного права, который предложит приобрести имущество должника по наибольшей стоимости исходя из цены, сформированной в результате проведения торгов.

Заключая договоры купли-продажи имущества общества "НПО Южный Урал" с Главой КФХ Ивановым С.В. как с лицом, обладающим преимущественным правом приобретения имущества, фактически управляющий допустил ситуацию столкновения защищаемых законом имущественных интересов двух смежных землепользователей.

Действительно, вопрос о конкуренции смежных землепользователей после проведения торгов разрешается в пользу того, чье заявление поступило арбитражному управляющему первым (пункт 3 статьи 179 Закона о банкротстве).

В то же время толкование применяемых терминов и положений законодательства, не должно носить излишне формального, ограничительного характера и приводить к необоснованному нарушению прав смежных землепользователей, принявших участие в торгах с иными смежными землепользователями на добросовестной конкурентной основе и предложившими наибольшую стоимость.

В данном случае именно конкурентная процедура позволяет выявить среди смежных землепользователей, обладающих преимущественным правом покупки, потенциального покупателя больше заинтересованного в укрупнении собственного участка за счет земельного участка должника, так как такое лицо предлагает более высокое ценовое предложение, чем иные участники торгов.

Суд округа также находит заслуживающим внимание довод заявителя кассационной жалобы о том, что конкурсный управляющий Максютов Д.П. при должной добросовестности и осмотрительно мог и должен знать о наличии у ИП Мухамеджанова Э.Р. преимущественного права, поскольку к заявке на участие торгов последним был приложен договор аренды земель с обществом "Колос" (которое является собственником смежных земельных участков, о чем управляющему было известно), а для выяснения обстоятельств осуществляется ли ИП Мухамеждановым Э.Р. обработка указанных земель, конкурсный управляющий мог запросить дополнительные документы.

С учётом изложенного в рассматриваемом случае в целях поддержания конкурентной среды при продаже имущества должника и недопущения злоупотреблений со стороны отдельных лиц, имеющих преимущественное право покупки, а также в интересах увеличения конкурсной массы должника, суд округа полагает возможным применить правовой подход, изложенный в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 N 1989/09, закрепленном в абзацах шестом и седьмом пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

При названных обстоятельствах управляющий нарушил порядок продажи имущества должника, который установлен положениями статьи 179 Закона о банкротстве, договор следовало заключить с ИП Мухамеджановым Э.Р.

Неправильное применение судами норм материального права, регулирующих спорные отношения, привело к принятию неправильных судебных актов, что в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Поскольку фактические обстоятельства спора установлены судами первой и апелляционной инстанций с необходимой степенью полноты и достоверности, суд округа считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять свой судебный акт об удовлетворении требования ИП Мухамеджанова Э.Р. о переводе с Главы КФХ Иванова С.В. на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи N 17, 17/1, 17/2 от 08.06.2023 и об отказе в удовлетворении остальной части заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взыскать с общества "НПО Южный Урал" в пользу ИП Мухамеджанова Э.Р. Возвратить ИП Мухамеджанову Э.Р. из дохода федерального бюджета государственную пошлину в размере 9000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2023 по делу N А47-2861/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 по тому же делу отменить.

Требования Мухамеджанова Эльдара Рафаильевича удовлетворить частично. Перевести права и обязанности покупателя с индивидуального предпринимателя Главы КФХ Иванова Сергея Васильевича на индивидуального предпринимателя Мухамеджанова Эльдара Рафаильевича по договорам купли-продажи N 17, 17/1, 17/2 от 08.06.2023.

В остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью НПО "Южный Урал" в пользу индивидуального предпринимателя Мухамеджанова Эльдара Рафаильевича расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Мухамеджанова Эльдару Рафаильевичу из дохода федерального бюджета государственную пошлину в размере 9000 руб. (чек-ордеры от 23.06.2023 операция 108 на сумму 3000 руб., от 23.06.2023 операция 107 на сумму 3000 руб., от 11.03.2024 на сумму 3000 руб.)

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

С.Н. Соловцов К.А. Савицкая