|
06 октября 2025 г.
|
Дело N А76-15892/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Пирской О.Н., Смагиной К.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дубровской Анны Борисовны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2024 по делу N А76-15892/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.
В судебном заседании в суде округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ОГМ" (далее - общество "ОГМ", ответчик, кредитор) - Волошин А.С. (доверенность от 01.01.2025).
В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Дубровской А.Б. - Овчинникова О.В. (доверенность от 20.08.2020 N 74АА4949063).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2021 акционерное общество "Производственное объединение "Монтажник" (далее - общество "ПО "Монтажник", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Соломка Елена Андреевна (далее - конкурсный управляющий, управляющий).
В Арбитражный суд Челябинской области 13.01.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании уведомлений о зачете встречных требований от 31.12.2019 N 59, от 31.03.2020 N 41, от 30.04.2020 N 84 на общую сумму 70 294 314 руб. 63 коп., заключенных между должником и обществом "ОГМ", недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде восстановления встречных обязательств сторон на спорную сумму.
Затем 03.03.2022 в арбитражный суд поступило заявление общества "ОГМ" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 2 579 607 руб. 15 коп. и установлении факта сальдирования обществами "ОГМ" и "ПО "Монтажник" встречных завершающих обязательств по договору субподряда от 30.08.2013 N 30/0813-06-157.
Впоследствии, 26.10.2022, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок, заключенных между обществами "ОГМ" и "ПО "Монтажник" и оформленных соглашением от 06.05.2020 о непринятии к учету зачетов, актами взаимозачета от 30.06.2019 N 226, от 31.12.2019 N 42 и N 66, от 30.04.2020 N 129, N 130 и N 132, а также уведомлениями о зачете от 26.10.2019 N 70 от 31.10.2019 N 62, 63 и 65, от 30.11.2019 N 64, недействительными и применении последствий их недействительности в виде восстановления задолженности общества "ОГМ" перед должником на сумму 50 122 650 руб. 50 коп.
Вышеуказанные заявления управляющего об оспаривании сделок и заявление общества "ОГМ" о включении требований в реестр объединены судом первой инстанции в одно производство для совместного рассмотрения.
К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Тулупова Юлия Викторовна.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025, в удовлетворении требований управляющего о признании сделок недействительными отказано; требования общества "ОГМ" в сумме 2 579 607 руб. 15 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Дубровская А.Б. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 29.11.2024 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.06.2025 отменить и принять по спору новый судебный акт об удовлетворении требований управляющего и об отказе в удовлетворении требований общества "ОГМ", ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.
В кассационной жалобе заявитель, возражая против выводов судов, приводит доводы о доказанности факта аффилированности общества "ОГМ" по отношению к обществу "ПО "Монтажник" через наличие родственных связей между корпоративными участниками указанных лиц, полагает, что суды необоснованно ограничили период оценки аффилированности сторон моментом совершения оспариваемых сделок, проигнорировав системный характер взаимоотношений между должником и обществом "ОГМ", сложившийся с 2013 года, ввиду чего настаивает на том, что в данном случае при исследовании вопроса реальности сложившихся между должником и кредитором отношений подлежал применению повышенный стандарт доказывания, который судами ошибочно не применен. Податель жалобы, подробно излагая фактические обстоятельства спора, выражает несогласие с выводами судов об обоснованности требований кредитора, поскольку таковые, по мнению Дубровской А.Б., сделаны без исследования и оценки доводов участвующих в деле лиц относительно нетипичности условий договора субподряда, заключенного между обществами "ОГМ" и "ПО "Монтажник" и формирования ими непрозрачной системы документооборота, недоказанности наличия у ответчика возможности выполнения работ по договору субподряда, отраженных в первичной документации, а также относительно отсутствия в представленных актах данных, позволяющих определить вид работ и их стоимость, и подписей руководителя или представителя должника. Заявитель жалобы указывает на необоснованное непринятие судами во внимание заключения эксперта, подготовленного в рамках уголовного дела и установившего превышение предельных размеров стоимости работ и несоответствие объема закупок реальным потребностям хозяйственной деятельности. Кроме того, Дубровская А.Б. приводит доводы о допущенных судом апелляционной инстанции процессуальных нарушениях, выразившихся в немотивированном отказе в приобщении дополнительных доказательств, представленных Павлюком А.Ю., несмотря на объективную невозможность их своевременного предоставления в суд первой инстанции.
Представитель общества "ОГМ" в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения; представил соответствующий отзыв, который приобщен судом округа к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.08.2013 между обществом "ПО "Монтажник" (подрядчик) и обществом "ОГМ" (субподрядчик) заключен договор субподряда N 30/0813-06-157, по условиям которого ответчик обязался своими силами и средствами выполнить по заданию должника строительные работы в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией, условиями настоящего договора, а также обеспечить готовность выполняемых им работ и сдать указанные работы в порядке, установленном строительными нормами и правилами.
Согласно пункту 2.1 указанного договора стоимость работ определяется, согласовывается и утверждается сторонами в локальных сметных расчетах.
Пунктами 3.1 и 3.2 договора предусмотрена обязанность подрядчика произвести субподрядчику оплату 95 % стоимости работ в течение 60 календарных дней с даты подписания сторонами актов по форме КС-2 и справок по форме КС-3 и со дня акцепта счета-фактуры. Окончательный расчет осуществляется в отношении каждого построенного объекта (этапа или вида работ) в течение 30 банковских дней после получения подрядчиком от субподрядчика исполнительной документации в печатном и электронном виде в полном объеме.
По результатам выполнения работ по договору субподряда от 30.08.2013 N 30/0813-06-157 обществами "ОГМ" и "ПО "Монтажник" были подписаны акты формы КС-2 и справки формы КС-3 за период с 2013 года по 2020 год.
Кроме того, между обществами "ПО "Монтажник" и "ОГМ" в период с 2013 года по 2020 год существовали следующие отношения:
- должник осуществлял в адрес общества "ОГМ" поставку товара по договору от 10.10.2013, а также оказывал услуги производственного характера;
- должник предоставлял обществу "ОГМ" в аренду недвижимое имущество (производственную базу), расположенное по адресу:
г. Магнитогорск, ул. Луговая, 8, корп. 1, стр. 2;
- общество "ОГМ" арендовало у должника спецтехнику, оказывая последнему транспортные услуги (аренда техники с экипажем).
Впоследствии, между должником и ответчиком заключен ряд договоров о зачете, направленных прекращение встречных обязательств между сторонами, в том числе:
- уведомлением о зачете от 30.06.2019 N 226 прекращены встречные обязательства сторон на сумму 27 141 768 руб. 35 коп., вытекающие из договора субподряда и договора поставки от 10.10.2013 к договору субподряда, договора аренды техники от 01.01.2014 N 01/0114-01-229, договора от 01.03.2014 N 1/20-М, договора на оказание транспортных услуг от 09.01.2018 N 09/0118-05-842, договоров поставки от 11.01.2019 N 11/0119-04-1303 и от 26.06.2019 N 26/0619-01-1531, договора аренды строительной техники от 01.01.2014 N 01/0114-01-229;
- уведомлением о зачете от 26.10.2019 N 70 прекращены встречные обязательства сторон на сумму 2 100 000 руб., вытекающие из договора аренды строительной техники от 01.01.2014 N 01/0114-01-229;
- уведомлением о зачете от 31.10.2019 N 62 прекращены встречные обязательства сторон на сумму 26 236 677 руб. 60 коп., вытекающие из договора субподряда и договора поставки от 10.10.2013 к договору субподряда;
- уведомлением о зачете от 31.10.2019 N 63 прекращены встречные обязательства сторон на сумму 4 636 665 руб. 29 коп., вытекающие из договора субподряда и договора поставки от 10.10.2013 к договору субподряда, договора о предоставлении автоуслуг от 01.01.2014 N 1/1-ОМ, договора аренды строительной техники от 01.01.2014 N 01/0114-01-229, договора на оказание транспортных услуг от 09.01.2018 N 09/0118-05-842, договора поставки от 11.01.2019 N 11/0119-04-1303 и договора аренды транспортного средства от 14.05.2019 N 14/0519-02-1489;
- уведомлением о зачете от 30.11.2019 N 64 прекращены встречные обязательства сторон на сумму 6 312 048 руб. 29 коп., вытекающие из договора субподряда и договора поставки от 10.10.2013 к договору субподряда;
- уведомлением о зачете от 30.11.2019 N 65 прекращены встречные обязательства сторон на сумму 1 500 507 руб. 24 коп., вытекающие из договора о предоставлении автоуслуг от 01.01.2014 N 1/1-ОМ, договора аренды строительной техники от 01.01.2014 N 01/0114-01-229, договора поставки от 11.01.2019 N 11/0119-04-1303 и договора аренды транспортного средства от 14.05.2019 N 14/0519-02-1489;
- уведомлением о зачете от 31.12.2019 N 42 прекращены встречные обязательства сторон на сумму 2 775 706 руб. 32 коп., вытекающие из договора субподряда, договора аренды техники от 01.01.2014 N 01/0114-01-229, договора о предоставлении автоуслуг от 01.01.2014 N 1/1-ОМ, поставки товаров по товарно-транспортным накладным от 28.02.2017 N 1002, от 31.01.2017 N 485 и от 31.01.2017 N 399, договора поставки от 11.01.2019 N 11/0119-04-1303, договора аренды транспортного средства от 14.05.2019 N 14/0519-02-1489 и договора аренды недвижимости от 27.12.2019 N 27/1219-03-2059;
- уведомлением о зачете от 31.12.2019 N 66 прекращены встречные обязательства сторон на сумму 2 484 193 руб. 13 коп., вытекающие из договора субподряда и договора поставки от 10.10.2013 к договору субподряда;
- уведомлением о зачете от 30.04.2020 N 129 прекращены встречные обязательства сторон на сумму 2 206 833 руб. 88 коп., вытекающие из договора субподряда и договора поставки от 10.10.2013 к договору субподряда;
- уведомлением о зачете от 30.04.2020 N 130 прекращены встречные обязательства сторон на сумму 404 641 руб. 86 коп., вытекающие из договора субподряда, договора от 01.03.2014 N 1/20-М и договора поставки от 11.01.2019 N 11/0119-04-1303;
- уведомлением о зачете от 30.04.2020 N 132 прекращены встречные обязательства сторон на сумму 404 641 руб. 86 коп., вытекающие из договора субподряда и договора аренды недвижимости от 27.12.2019 N 27/1219-03-2059;
- уведомлениями о зачете от 31.12.2019 N 59, от 31.03.2020 N 41 и от 30.04.2020 N 84 прекращены взаимные встречные обязательства обществ "ОГМ" и "ПО "Монтажник", вытекающие из договора субподряда, договора о предоставлении автоуслуг от 01.01.2014 N 1/1-ОМ, договора от 01.03.2014 N 1/20-М, договора аренды недвижимости от 27.12.2019 N 27/1219-03-2059 на сумму 66 218 462 руб. 81 коп., 3 044 900 руб. 05 коп. и 1 030 051 руб. 77 коп. (соответственно).
Затем 06.05.2020 между обществами "ОГМ" и "ПО "Монтажник" заключено соглашение, которым стороны признали зачеты от 31.12.2019 N 59, от 31.03.2019 N 41 и от 30.04.2020 N 84 несостоявшимися и не принятыми к бухгалтерскому учету ввиду наличия ошибок в них.
Ссылаясь на то, что вышеуказанные зачеты, соглашение о признании зачетов несостоявшимися совершены между заинтересованными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности и частично в процедуре банкротства, в результате чего таковые привели к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника, нарушению очередности погашения задолженности и оказание предпочтения одному из кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании их недействительными сделками на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В свою очередь, общество "ОГМ", ссылаясь на наличие у должника неисполненных обязательств по договору субподряда, указывая на наличие оснований для сальдирования встречных завершающих обязательств сторон по данному договору, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о включении его в реестр требований кредиторов должника.
Отказывая в удовлетворении требований управляющего и признавая требования кредитора обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке статей 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Кроме того, арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, повлекшая оказание одному из кредиторов большего предпочтения в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов в порядке очередности, предусмотренной законодательством о банкротстве (статья 61.3 Закона о банкротстве).
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).
Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что настоящее дело о банкротстве возбуждено 12.05.2020, оспариваемые сделки совершены в период с 30.06.2019 по 06.05.2020, заключили, что таковые совершены в периоды подозрительности, предусмотренные статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности.
Разрешая заявленные требования, суды исходили из того, что управляющим не представлено достаточных доказательств, позволяющих признать общество "ОГМ" в спорный период заинтересованными по отношению к должнику по правилам статьи 19 Закона о банкротстве либо фактически аффилированным лицом к контролировавшим должника лицам.
Отклоняя доводы об аффилированности сторон сделки через наличие родственных связей между директором общества "ОГМ" Тулуповым Г.Л. и директором должника - Тулуповым В.Д., суды исходили из того, что на момент совершения оспариваемых сделок полномочия Тулупова В.Д. как директора общества "ПО "Монтажник" были прекращены, при этом доказательств сохранения за ним контроля за деятельностью должника, наличия у него возможности оказывать влияние на его деятельность, принимать решения о заключении оспариваемых сделок определять основные направления деятельности должника, в том числе влиять на существо обязательств, положенных в основу зачетов, в материалы дела не представлено.
Исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проанализировав хронологию сложившихся между сторонами отношений, обстоятельства совершения оспариваемых сделок, суды констатировали, что таковые произведены в рамках реально существующих между сторонами правоотношений и обязательств по оплате выполненных субподрядных работ и расходов подрядчика, учтенных оспариваемыми актами взаимозачета, на давальческие материалы, эксплуатацию строительной техники и аренду недвижимости, факт выполнения и несения которых подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (первичной документацией), в том числе актами сверки взаимных расчетов, подписанными и скрепленными печатями сторон, актами оказанных услуг, товарными накладными, и со стороны управляющего не опровергнут.
Доводы управляющего и Дубровской А.Б. относительно отсутствия у общества "ОГМ" возможности выполнения для должника спорных работ отклонены судами как противоречащие имеющимся в материалы дела доказательствам, в том числе представленным ответчиком договорам аренды техники и производственной базы, сведениям о среднесписочной численности персонала и штатному расписанию общества "ОГМ", подтверждающим наличие у последнего материальных и трудовых ресурсов для выполнения работ в рамках договора субподряда. Документов, опровергающих данные обстоятельства и раскрывающих, что за счет иных сил, средств и ресурсов для должника выполнялись спорные работы, лицами, участвующими в деле, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Ссылки участвующих в деле лиц на подписание документов с обществом "ОГМ" от имени должника неуполномоченным лицом признаны судами несостоятельными, поскольку, во-первых, все хозяйственные операции должника и ответчика были отражены в книгах покупок должника и декларациях по налогу на добавленную стоимость, а во-вторых, первичные и бухгалтерские документы от имени должника подписаны бухгалтерами и скреплены оттиском печати общества "ПО "Монтажник", что свидетельствует о наличии у лица, подписавшего от имени данного обществ данные документы, соответствующих полномочий.
С учетом изложенного, исходя из доказанности факта того, что взаимодействие сторон осуществлялось в рамках долгосрочных договорных обязательств, подтвержденных первичной документацией, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о недостоверности или противоречивости отраженных в такой документации сведений фактическим отношениям сторон, несоответствия стоимости произведенных сторонами зачетом объему реально оказанных в рамках договоров работ, а равно и безусловно подтверждающих отсутствие у общества "ОГМ" материальных и трудовых ресурсов для исполнения договора, при том что управляющим в целом факт передачи материалов и оказания ответчиком услуг должнику не оспаривается, суды первой и апелляционной инстанций заключили о доказанности в данном случае реальности хозяйственных отношений сторон, констатировав, что оспариваемые конкурсным управляющим акты и соглашение о зачете встречных требований, по сути, направлены на подведение сальдо взаимных предоставлений по договору субподряда.
Таким образом, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права с учетом изложенных фактических обстоятельств данного конкретного дела, установив, что оспариваемые сделки совершены в рамках реально существующих отношений по договору подряда, факт исполнения которого со стороны ответчика подтвержден материалам дела, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об аффилированности ответчика по отношению к должнику, недобросовестности его действий при совершении сделок, наличии у него иных неправомерных целей, в том числе направленных на вывод активов должника на безвозмездной основе и причинение вреда независимым кредиторам должника, а равно и доказательств, подтверждающих совершение спорных сделок в рамках такой системы управления должником, которая была нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам (статья 65 АПК РФ), суды пришли к выводу о недоказанности в данном случае всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.
Оценив доводы управляющего относительно наличия у оспариваемых сделок признаков преференциальных в их совокупности и взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, с учетом установленных ранее обстоятельств направленности действий сторон по совершению спорных сделок на сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам, что не противоречит действующему законодательству, исходя из того, что в силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, установление сторонами сальдо взаимных предоставлений по прекращенным договорам не является сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон сделок иных целей, нежели сальдирование обязательств, и позволяющих судам заключить о том, что цель зачетов тождественна рядовому намерению преимущественного погашения требований аффилированного кредитора к должнику, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели, наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных условий для признания уведомления о зачете недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Рассматривая заявленные конкурсным управляющим требования в части признания оспариваемых сделок недействительными по общегражданским основаниям, установив факт реальности правоотношений между до
