|
14 апреля 2015 г.
|
Дело N А55-26194/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,
судей Аглиуллиной Ф.Г., Конопатова В.В.,
при участии представителей:
Федеральной налоговой службы - Антонова С.Е., доверенность от 28.01.2015,
открытого акционерного общества "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" в лице Нерусина П.И. - Плотникова И.О., доверенность от 06.11.2014,
открытого акционерного общества Коммерческий банк "Спутник" - Нуянзина А.П., доверенность от 29.07.2014,
конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" - Ковчика Р.Ю., доверенность от 06.11.2014,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Волго-Камский банк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)
по делу N А55-26194/2013
по заявлению конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" об оспаривании сделок должника (вх. 75961) в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития", г. Самара (ОГРН 1026300001782, ИНН 6317009589),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2013 открытое акционерное общество "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" (далее - ОАО "Волго-Камский банк", Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "Агентство по страхованию вкладов").
Конкурсный управляющий ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными банковских операций, совершенных между ОАО "Волго-Камский банк" и открытым акционерным обществом Коммерческий банк "Спутник" (далее - ОАО КБ "Спутник"), а именно: соглашений о представлении отступного передачей прав требования по кредитным договорам от 06.11.2013 N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, а также о применении в отношении указанных сделок последствия недействительности сделок:
- восстановить задолженность ОАО "Волго-Камский банк" перед ОАО КБ "Спутник" по состоянию на 07.11.2013 в части основного долга и процентов, в части основного долга в размере 30 000 000 руб. по договору о рублевом межбанковском кредите от 22.10.2013 N 86-2013; в части основного долга в размере 40 000 000 руб. по договору о рублевом межбанковском кредите от 25.10.2013 N 90-2013; в части процентов в размере 36 907 руб. 58 коп. по договорам о рублевых межбанковских кредитах от 22.10.2013 N 86-2013 и от 25.10.2013 N 90-2013;
- восстановить задолженность Сердюкова Н.И. перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 14.08.2012 N 2971, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Сердюковым Н.И. в размере 938 267 руб. 85 коп., по состоянию на 16.09.2014;
- восстановить задолженность ИП Панченко А.Г. перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 05.08.2013 N 2040, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ИП Пенченко А.Г. в размере 4 500 000 руб. по состоянию на 16.09.2014;
- восстановить права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Сердюкова Н.И. по договору ипотеки от 14.08.2012 N 2971, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Сердюковым Н.И;
- восстановить права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и ООО СП "Евразия - Транзит" по договору о последующей ипотеке) залоге недвижимости от 05.08.2013 N 2040, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО СП "Евразия - Транзит".
Также управляющий просил взыскать с ОАО КБ "Спутник" в пользу ОАО "Волго-Камский банк" неосновательное обогащение в размере 64 598 639 руб. 73 коп.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2014 заявление конкурсного управляющего ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" ГК "Агентство по страхованию вкладов" удовлетворено.
Признаны недействительными соглашения о представлении отступного передачей прав требования по кредитным договорам от 06.11.2013 N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, заключенные между ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" и ОАО Коммерческий банк "Спутник".
Применены последствия недействительности сделки. Восстановлена задолженность ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" перед ОАО Коммерческий банк "Спутник", по состоянию на 07.11.2013, в размере 30 000 000 руб. основного долга по договору о рублевом межбанковском кредите от 22.10.2013 N 86-2013; в размере 40 000 000 руб. основного долга по договору о рублевом межбанковском кредите от 25.10.2013 N 90-2013; в размере 938 267 руб. 85 коп. процентов по договорам о рублевых межбанковских кредитах от 22.10.2013 N 86-2013, от 25.10.2013 N 90-2013.
Восстановлена задолженность Сердюкова Николая Ивановича перед ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" по кредитному договору от 14.08.2012 N 2971, в размере 938 267,83 руб. по состоянию на 16 09.2014.
Восстановлена задолженность ИП Панченко Андрея Геннадьевича перед ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" по кредитному договору от 05.08.2013 N 2040 в размере 4 500 000 руб. по состоянию на 16.09.2014.
Восстановлены права и обязанности ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" и Сердюкова Николая Ивановича по договору ипотеки от 14.08.2012 N 2971.
Восстановлены права и обязанности ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" и ООО СП "Евразия - Транзит" по договору о последующей ипотеке (залоге недвижимости) от 05.08.2013 N 2040.
С ОАО КБ "Спутник" в пользу ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" взыскано неосновательное обогащение в размере 64 598 639 руб. 73 коп.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2014 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" - ГК "Агентство по страхованию вкладов", о признании недействительными банковских операций, заключенных между ОАО "Волго-Камский банк" и ОАО КБ "Спутник": соглашений о представлении отступного передачей прав требования по кредитным договорам от 06.11.2013 N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, а также о применении в отношении указанных сделок последствия недействительности сделок.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Волго-Камский банк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2014.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 31.03.2015 был объявлен перерыв до 09 часов 30 минут 07.04.2015. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником и ОАО КБ "Спутник" заключены договоры о рублевых межбанковских кредитах от 22.10.2013 N 86-2013, от 25.10.2013 N 90-2013, в соответствии с условиями которых ОАО КБ "Спутник" предоставил Банку межбанковские кредиты, срок возврата которых определен 05.11.2013.
06 ноября 2013 г. между ОАО КБ "Спутник" и должником заключены соглашения N 1-7 о представлении отступного передачей прав требования по кредитным договорам, согласно которым должник взамен частичного исполнения обязательств во исполнение обязательств по договору N 86-2013 и договору N 90-2013 предоставил отступное в виде передачи в собственность приобретателю (ОАО КБ "Спутник) принадлежащих должнику прав требования к физическим и юридическим лицам по договорам о предоставлении кредитов и договорам, заключенным в обеспечение кредитных договоров (договоры обеспечения), в том числе: по соглашению N1 должник (Банк) взамен частичного исполнения обязательств по договору о рублевом межбанковском кредите от 22.10.2013 N 86-2013 и договору о рублевом межбанковском кредите от 25.10.2013 N 90-2013 предоставил отступное в виде передачи в собственность приобретателю (ОАО КБ "Спутник) принадлежащих должнику прав требования к физическим и юридическим лицам по следующим договорам о предоставлении кредитов и договорам, заключенным в обеспечение кредитных договоров: кредитный договор от 17.04.2013 N 1910, заключенный с ООО СПК "ЭГО"; договор поручительства от 17.04.2013 N 1910, заключенный с гражданином Шевченко И.В.; кредитный договор от 17.09.2013 N 2063, заключенный с ООО СПК "ЭГО"; договор поручительства от 17.09.2013 N 2063, заключенный с Шевченко И.В.
По вышеуказанному соглашению N 1 уступленные права требования стороны оценили в 56 507 000 руб., в результате предоставления отступного общий размер обязательств по договору N 86-23 уменьшен на стоимость отступного: по договору о рублевом межбанковском кредите от 22.10.2013 N 86-2013 - на сумму 16 507 000 руб., по договору о рублевом межбанковском кредите от 25.10.2013 N 90-2013 - на сумму 40 000 000 руб.
По соглашению N 2 должник, взамен частичного исполнения обязательств по договору о рублевом межбанковском кредите от 22.10.2013 N 86-2013, предоставил отступное в виде передачи в собственность приобретателю (ОАО КБ "Спутник) принадлежащих должнику прав требования к физическим и юридическим лицам по следующим договорам о предоставлении кредитов и договорам, заключенным в обеспечение кредитных договоров: кредитный договор от 28.12.2012 N 1873, заключенный с ООО "РосФИН"; договоры поручительства: от 28.12.2012 N 1873, заключенный с гражданином Усовым Е.А. от 28.12.2012 N 1873/1, заключенный с гражданкой Усовой Л.Н. от 28.12.2012 N 1873/2, заключенный с гражданкой Мутолаповой А.И. от 28.12.2012 N 1873/3, заключенный с гражданином Сичинава В.В. договор поручительства; договор об ипотеке от 28.12.12 N 1873, заключенный с ООО "РосФИН", предусматривающий залог незавершенных строительством объектов.
По соглашению N 2 уступленные права требования стороны оценили в 4 357 720 руб., в результате предоставления отступного общий размер обязательств по договору N 86-23 уменьшен на стоимость отступного.
По соглашению N 3 уступлено право требования по кредитному договору от 07.05.2013 N 3161, заключенному с гражданином Рябиновым А.В.; по договору ипотеки от 07.05.2013 N 3161 заключенному с гражданином Рябиновым А.В., предусматривающему залог недвижимого имущества, по Соглашению N 3 уступленные права требования стороны оценили в 1 272 728 руб.
В результате предоставления отступного общий размер обязательств по договору N 86-23 уменьшен на стоимость отступного.
В соответствии с соглашением N 4 должник уступил требования по кредитному договору от 21.03.2012 N 2852, заключенному с гражданином Скиба Д.Б.; обязательства по договору ипотеки от 21.03.2012 N 2852, заключенному с гражданином Скиба Д.Б., предусматривающему залог недвижимого имущества; договоры залога от 01.08.2012 N 2852 и 2852/1, заключенные с гражданином Скиба Д.Б., предусматривающие залог транспортных средств.
По соглашению N 4 уступленные права требования стороны оценили в 1 449 039,58 руб.
В результате предоставления отступного общий размер обязательств по договору N 86-23 уменьшен на стоимость отступного.
В соответствии с соглашением N 5 должником уступлено право требования по кредитному договору от 14.08.2012 N 2971, заключенному с гражданином Сердюковым Н.И.; по договору ипотеки от 14.08.2012 N 2971 заключенному с гражданином Сердюковым Н.И., предусматривающему залог недвижимого имущества.
По соглашению N 5 уступленные права требования стороны оценили в 944 860 руб.
В результате предоставления отступного общий размер обязательств по договору N 86-23 уменьшен на стоимость отступного.
По соглашению N 6 сторонами согласовано отступное: кредитный договор от 05.08.2013 N 2040, заключенный с индивидуальным предпринимателем Панченко А.Г.; договор ипотеки от 05.08.2013 N 2040, заключенный с ООО СП "Евразия-Транзит", предусматривающий залог недвижимого имущества.
По соглашению N 6 уступленные права требования стороны оценили в 5 000 000 руб. В результате предоставления отступного общий размер обязательств по договору N 86-23 уменьшен на стоимость отступного.
По соглашению N 7 сторонами согласована передача прав требований по кредитному договору от 10.12.2012 N 3053, заключенному с Малахаевой Л.Г.; договор ипотеки от 10.12.2012 N 3053 заключенный с Малахаевой Л.Г., предусматривающий залог недвижимого имущества.
По соглашению N 7 уступленные права требования стороны оценили в 497 994,89 руб. В результате предоставления отступного общий размер обязательств по договору N 86-23 уменьшен на стоимость отступного.
Конкурсный управляющий ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в суд с заявлением (с учетом изменения предмета заявленных требований, принятых судом на основании статьи 49 АПК РФ), о признании недействительными сделок - банковских операций, заключенных между ОАО "Волго-Камский банк" и ОАО Коммерческий банк "Спутник": соглашение о представлении отступного передачей прав требования по кредитным договорам от 06.11.2013 N 1; соглашение о представлении отступного передачей прав требования по кредитным договорам от 06.11.2013 N 2; соглашение о представлении отступного передачей прав требования по кредитным договорам от 06.11.2013 N 3; соглашение о представлении отступного передачей прав требования по кредитным договорам от 06.11.2013 N 4; соглашение о представлении отступного передачей прав требования по кредитным договорам от 06.11.2013 N 5; соглашение о представлении отступного передачей прав требования по кредитным договорам от 06.11.2013 N 6; соглашение о представлении отступного передачей прав требования по кредитным договорам от 06.11.2013 N 7 и применении последствий недействительности указанных сделок, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2, пунктами 1,2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как подозрительные сделки и как сделки, повлекшие за собой оказание предпочтения кредитору ОАО КБ "Спутник" перед другими кредиторами должника.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что приказом Банка России от 11.11.2013 N ОД-881 у ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" отозвана лицензия на осуществление банковских операций, а Приказом N ОД-882 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" в связи с отзывом лицензии на осуществление банковских операций.
В этой связи суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2, пунктами 1,2 статьи 61.3 Закона о банкротстве квалифицировал оспариваемые сделки как подозрительные сделки и как повлекшие за собой оказание предпочтения кредитору - ОАО КБ "Спутник", перед другими кредиторами должника.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела и дав оценку представленным в материалы дела доказательствам, выводы суда первой инстанции признал ошибочными, установив при этом, что оспариваемые сделки относятся к краткосрочным межбанковским кредитам, срок оплаты по которым на момент заключения оспариваемых сделок наступил.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции выводы суда апелляционной инстанции находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.
Согласно статье 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно статье 28 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", регулирующей межбанковские операции, кредитные организации на договорных началах могут привлекать и размещать друг у друга средства в форме вкладов (депозитов), кредитов, осуществлять расчеты через корреспондентские счета, открываемые друг у друга, и совершать другие взаимные операции, предусмотренные лицензиями, выданными Банком России.
Получение и погашение межбанковских кредитов относится к операциям, сопутствующим основной банковской деятельности, необходимым для ее осуществления и обслуживания.
Краткосрочные сделки межбанковского кредитования со стандартными условиями направлены на оперативное
