|
09 декабря 2014 г.
|
Дело N А55-26194/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,
с участием:
от ООО "Жигули-Телеком" - Шаркаева Э.Р., доверенность от 18.04.2014;
от ООО "Монолит" - Шамилина Е.Ю., доверенность от 29.04.2014;
от конкурсного управляющего ОАО "Волго-Камский банк" - Плотников И.О., доверенность от 06.11.2014; Ковчик Р.Ю., доверенность от 06.11.2014;
от ФНС России - Сладкова Н.В., доверенность от 15.04.2014;
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Волго-Камский банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов",
на определение Арбитражного суда Самарской области от 17 октября 2014 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным, заключенного между ООО "Жигули-Телеком" и ООО "Монолит", договора цессии от 29.10.2013 по кредитному договору от 01.07.2013 N 2019 и применении последствий недействительности сделки,
в рамках дела N А55-26194/2013 (судья Львов Я.А.)
о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития", г. Самара,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 декабря 2013 года ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов". Представителем конкурсного управляющего назначен Вершинин В.В.
Конкурсный управляющий обратился с заявлением, в котором просил признать недействительным заключенный между ООО "Жигули-Телеком" и ООО "Монолит" договор цессии (уступки прав и перевода долга) от 29.10.2013 по кредитному договору от 01.07.2013 N 2019, а также применить последствия недействительности указанной сделки путем восстановления существовавшей по состоянию на 29.10.2013 задолженности ООО "Жигули-Телеком" перед ОАО Волго-Камский банк" по кредитному договору от 01.07.2013 N 2019 в размере 176 610 958 руб. 90 коп., в том числе основной долг в сумме 175 000 000 руб. и проценты за пользование кредитом в сумме 1 610 958 руб. 90 коп.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 17 октября 2014 года в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной отказано.
Конкурсный управляющий ОАО "Волго-Камский банк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 17 октября 2014 года, принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании представители Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", конкурсного управляющего ОАО "Волго-Камский банк" доводы апелляционной жалобы поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить по основаниям в ней изложенным.
Представители ООО "Жигули-Телеком", ООО "Монолит" с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленных отзывов.
Представитель ФНС России вопрос о рассмотрении апелляционной жалобы оставлено на усмотрение суда.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 17 октября 2014 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным, заключенного между ООО "Жигули-Телеком" и ООО "Монолит", договора цессии от 29.10.2013 по кредитному договору от 01.07.2013 N 2019 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела N А55-26194/2013, в связи со следующим.
Согласно ч. 1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Из материалов дела следует, что приказом Банка России от 11.11.2013 N ОД-881 у ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" отозвана лицензия на осуществление банковских операций.
Приказом Банка России от 11.11.2013 N ОД-882 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" в связи с отзывом лицензии на осуществление банковских операций.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2013 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Между ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" и ООО "Жигули-Телеком" (первоначальный должник) заключен кредитный договор от 01.07.2013 N 2019, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии с лимитом задолженности не более суммы предоставляемого кредита на пополнение оборотных средств. Сумма кредита - 175 000 000 рублей с установленной процентной ставкой - 12 % годовых от суммы фактической задолженности. Срок возврата кредита - 01 июля 2014 года.
Кредит предоставлялся в безналичной форме отдельными траншами по заявке заемщика. Факт выдачи кредита в размере 175 000 000 руб. подтверждается выпиской по лицевому счету ООО "Жигули-Телеком" N 45206810000000002019 за период с 01.07.2013 по 15.05.2014.
29.10.2013 с согласия Банка между ООО "Жигули-Телеком" и ООО "Монолит" (новый заемщик) заключен договор цессии (уступки прав и перевода долга) по кредитному договору от 01.07.2013 N 2019. Фактически данный договор является договором перевода долга.
В соответствии с п. 1 договора первоначальный должник передает права и переводит обязанности в полном объеме, а новый должник принимает в полном объеме все права и обязанности, принадлежащие первоначальному должнику в качестве заемщика по кредитному договору от 01.07.2013 N 2019.
На момент подписания оспариваемой сделки текущая фактическая задолженность ООО "Жигули-Телеком" перед Банком (кредитором) составляет 176 610 958 руб. 90 коп., в том числе основной долг в сумме 175 000 000 руб. и проценты за пользование кредитом
в сумме 1 610 958 руб. 90 коп.
За передачу прав и обязанностей по договору первоначальный должник выплачивает новому должнику вознаграждение в сумме 228 000 000 руб. в срок до 10.07.2016.
Конкурсный управляющий оспариваемая сделку, указал, что указанная сделка отвечает признакам подозрительной, недействительной сделки на основании п.1 и 2 ст.61.2 Закона о банкротстве; направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов и совершена на условиях, существенно в худшую для Банка сторону отличающихся от условий, при которых в сравнимых заключаются аналогичные сделки. Кроме того, конкурсный управляющий также полагал, что оспариваемая сделка отвечает признакам недействительной и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством - в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что права и обязанности по кредитному договору от 01.07.2013 N 2019 перешли к новому должнику - ООО "Монолит". При этом ни уменьшения конкурсной массы банка, ни занижения цены сделки, ни каких-либо иных условий, ухудшающих имущественное положение банка, оспариваемым договором не предусмотрено. Каких-либо действий, лишающих банк возможности предъявления к новому должнику требований об оплате долга, совершено не было. При этом оспариваемый договор заключен с согласия банка.
В результате заключения оспариваемого договора цессии произошла перемена лиц в обязательстве, после чего отношения между ООО "Жигули - Телеком" и банком прекратились. В бухгалтерской отчетности ответчиков отражены обязательства по кредитному договору N 2019 от 01.07.2013, договору перевода долга от 29.10.2013.
Заключение оспариваемого договора перевода долга являлось экономически целесообразным для сторон сделки, поскольку между ООО "Жигули - Телеком" и ООО "Монолит" существовали долгосрочные отношения и в результате совместной хозяйственной деятельности по состоянию на октябрь 2013 года у организаций образовались взаимные обязательства.
У ООО "Монолит" перед ООО "Жигули - Телеком" образовалась задолженность по договору поставки N 12 от 22.04.2013 в размере 59 804 017 рублей 78 копеек.
На балансе ООО "Жигули-Телеком" находились векселя ООО "Монолит" номинальной стоимостью 151 565 982 руб. 22 коп.
В связи с наличием дебиторской задолженности ООО "Монолит" в виде непогашенного долга за поставленный товар, а также необходимостью прекращения вексельных обязательств сторонами принято решение о заключении оспариваемой сделки - договора перевода долга от 29.10.2013, в результате совершения которой прекращены встречные обязательства в виде зачета долга ООО "Монолит" по договору поставки в размере 59 804 017 рублей 78 копеек и частичного зачета долга ООО "Жигули - Телеком" (на идентичную сумму) по договору перевода долга.
Кроме того, в счет оплаты вознаграждения по оспариваемому договору в адрес ООО "Монолит" были переданы его собственные векселя, находящиеся на балансе ООО "Жигули - Телеком", номинальной стоимостью 151 565 982 руб. 22 коп.
Выплата вознаграждения по договору перевода долга произведена в полном объеме.
Так, в материалах дела имеются платежные поручения о перечислении денежных средств в счет выплаты вознаграждения на общую сумму 6 630 000 рублей.
Кроме того, ООО "Жигули-Телеком" в адрес ООО "Монолит" на основании соглашения N 1/ЦБ от 17.03.2014, соглашения N 2/ЦБ от 20.03.2014 были переданы ценные бумаги на общую сумму 10 000 000 рублей.
Оплата вознаграждения полностью по договору перевода долга подтверждается карточкой счета 76.5
