|
02 марта 2016 г.
|
Дело N А55-26194/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Серовой Е.А., Садило Г.М.,
при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,
с участием:
от конкурсного управляющего ОАО "Волго-Камский банк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" - до и после перерыва представитель Зверева С.В. по доверенности от 06.11.2014 г.;
от ООО "Пласткомплект" - до и после перерыва представитель Малова Д.П. по доверенности от 20.02.2014 г.;
от ООО "Краски" - до и после перерыва представитель Маслова Д.М. по доверенности от 15.02.2016 г.;
от Федеральной налоговой службы - до перерыв представитель Нестеренко В.М. по доверенности от 16.10.2015 г., после перерыва представитель Сладкова Н.В. по доверенности от 16.10.2015 г.;
Ким А.А. - лично (паспорт);
Клюшина В.Н. - лично (паспорт);
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Волго-Камский банк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" и ООО "Пласткомплект", на определение Арбитражного суда Самарской области от 22 октября 2015 г. о частичном удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А55-26194/2013 (судья Львов Я.А.) о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития",
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 декабря 2013 г. по делу N А55-26194/2013 открытое акционерное общество "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" (далее по тексту - должник, ОАО "Волго-Камский банк", Банк) признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов". Представителем конкурсного управляющего назначен Вершинин В.В.
Конкурсный управляющий ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом, уточнений принятых на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), в котором просил:
1. Признать недействительными банковские операции:
- по списанию 25.10.2013 г. денежных средств в размере 320 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 25.10.2013 г. N 1220 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по Кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- по списанию 31.10.2013 г. денежных средств в размере 59 380,29 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 31.10.2013 г. N 596 в счет погашения процентов по кредиту по Кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- по списанию 31.10.2013 г. денежных средств в размере 518 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 31.10.2013 г. N 932 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по Кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- по списанию 01.11.2013 г. денежных средств в размере 2 224 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 01.11.2013 г. N 159 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по Кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- по списанию 06.11.2013 г. денежных средств в размере 865 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 06.11.2013 г. N 172 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по Кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- по списанию 07.11.2013 г. денежных средств в размере 7 415,33 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 07.11.2013 г. N 244 в счет погашения процентов по кредиту по Кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- по списанию 07.11.2013 г. денежных средств в размере 2 163 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 07.11.2013 г. N 242 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по Кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- по списанию 28.10.2013 г. денежных средств в размере 570 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 28.10.2013 г. N 1123 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по Кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- по списанию 29.10.2013 г. денежных средств в размере 408 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 29.10.2013 г. N 305 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по Кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- по списанию 30.10.2013 г. денежных средств в размере 545 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 30.10.2013 г. N 494 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по Кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- по списанию 31.10.2013 г. денежных средств в размере 62 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 31.10.2013 г. N 915 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по Кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- по списанию 31.10.2013 г. денежных средств в размере 79 622,15 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 31.10.2013 г. N 595 в счет погашения процентов по кредиту по Кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- по списанию 07.11.2013 г. денежных средств в размере 14 038,36 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 07.11.2013 г. N 234 в счет погашения процентов по кредиту по Кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- по списанию 07.11.2013 г. денежных средств в размере 6 100 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 07.11.2013 г. N 230 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по Кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- по списанию 07.11.2013 г. денежных средств в размере 1 019 178,08 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по платежному поручению от 07.11.2013 г. N 12 в счет погашения просроченных процентов по Кредитному договору N 1823 от 02.10.2012 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект".
2. Применить в отношении указанных сделок последствия недействительности сделок:
- восстановить задолженность ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 6 156 795,62 руб. (из них 6 090 000,00 руб. сумма основного долга, 66 795,62 руб.- проценты за пользование кредитом);
- восстановить задолженность ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 7 778 660,51 руб. (из них 7 685 000,00 руб. сумма основного долга, 93 660,51 руб.- проценты за пользование кредитом);
- восстановить задолженность ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору N 1823 от 02.10.2012 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 1 019 178,08 руб. (сумма просроченных процентов по кредиту);
- признать восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Кима Альберта Афанасьевича по договорам поручительства N 1900 от 22.03.2013 г., N 1922 от 17.05.2013 г.
- признать восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентины Николаевны по договорам поручительства N 1900/1 от 22.03.2013 г., N 1922/1 от 17.05.2013 г.
- признать восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Кима Альберта Афанасьевича по договору о залоге N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Кимом Альбертом Афанасьевичем, и восстановить ОАО "Волго-Камский банк" в правах залогодержателя на имущество указанное в данном договоре.
- признать восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Кима Альберта Афанасьевича по договору о залоге N 1900/1 от 22.03.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Кимом Альбертом Афанасьевичем, и восстановить ОАО "Волго-Камский банк" в правах залогодержателя на транспортные средства (ТС)
1. Идентификационный номер (VIN)- JTMHT05JX05028970
Марка, модель ТС - TOYOTA LAND CRUISER 200
Наименование (тип ТС) - Легковой
Год изготовления ТС - 2008
Модель, N двигателя - 2UZ 1329827
Шасси (рама) N - JTMHT05JX05028970
Кузов (коляска) - отсутствует
Цвет кузова (кабины) - Черный
Государственный регистрационный знак - А 200 МЕ 163;
2. Идентификационный номер (VIN)- Х6347448В70000095
Марка, модель ТС - 47448В
Наименование (тип ТС) - грузовой бортовой
Год изготовления ТС - 2007
Модель, N двигателя - D6DA7306917
Шасси (рама) N - KMFLA19AP6C018858
Кузов (кабина, прицеп) - 095
Цвет кузова (кабины) - Белый
Государственный регистрационный знак - В 795 НС 163.
- признать восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентины Николаевной по договору о залоге N 1900/2 от 22.03.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентиной Николаевной и восстановить ОАО "Волго-Камский банк" в правах залогодержателя на транспортное средство (ТС):
Идентификационный номер (VIN)- WDC1648711A251888
Марка, модель ТС - MERCEDES-BENZ GL 450 4MATIC
Наименование (тип ТС) - Легковой
Год изготовления ТС - 2007
Модель, N двигателя - 27392330128202
Шасси (рама) N - отсутствует
Кузов (коляска) - WDC1648711A251888
Цвет кузова (кабины) - Черный
Государственный регистрационный знак - О 500 МТ 163.
- признать восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентины Николаевны по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентиной Николаевной;
- восстановить зарегистрированное 30.06.2013 г. (номер государственной регистрации: 63-63-01/072/2013-099) право залога (ипотеку) ОАО "Волго-Камский банк" на следующее имущество:
2/10 доли в праве общей долевой собственности на холодно-колбасный корпус, назначение: нежилое здание, площадь: 351,20 кв.м., этажность: 1, Литера: О2, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский р-н, проезд Мальцева, д.4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0926004:666;
2/10 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (гараж), назначение: здание транспортного назначения, площадь: 1566,10 кв.м., этажность: 2, Литера: ОО3, инвентарный номер: 2704305, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский р-н, п. Мясокомбинат, проезд Мальцева, д.4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0926004:947;
2/10 доли в праве общей долевой собственности на материальный склад, назначение: нежилое здание, площадь: 23,30 кв.м., этажность: 1, Литера: О5, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский р-н, проезд Мальцева, д.4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0926004:912.
- восстановить задолженность ОАО "Волго-Камский банк" перед ООО "Пласткомплект" на расчетном счете ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" в размере 14 954 634,21 руб.
3. Взыскать с ООО "Пласткомплект" в пользу ОАО "Волго-Камский банк" 2 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Ким А.А., Клюшина В.Н.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Ким А.А., Клюшина В.Н.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ЗАО "Региональный центр инвентаризации", ООО "Климат".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2014 участию в деле, в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено Управление Росреестра по Самарской области.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Шеров И.Н., Хамитов Р.Ф., Ионин К.М., Леванова Е.Б.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Печуркин А.С., Лебедева О.Б.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено ОАО "Первый объединенный банк".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 22 октября 2015 г. заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено частично.
Признаны недействительными банковские операции по списанию с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" в счет погашения задолженности и процентов перед ОАО "Волго-Камский банк" по Кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект": от 25.10.2013 денежных средств в размере 320000 руб.; от 31.10.2013 г. денежных средств в размере 59 380,29 руб.; от 31.10.2013 денежных средств в размере 518 000 руб.; от 01.11.2013 г. денежных средств в размере 2 224 000 руб.; от 06.11.2013 г. денежных средств в размере 865 000 руб.; от 07.11.2013 г. денежных средств в размере 7 415,33 руб.; от 07.11.2013 г. денежных средств в размере 2 163 000 руб.
Признаны недействительными банковские операции по списанию с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" в счет погашения задолженности и процентов перед ОАО "Волго-Камский банк" по Кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект": от 28.10.2013 г. денежных средств в размере 570 000 руб.; от 29.10.2013 г. денежных средств в размере 408 000 руб.; от 30.10.2013 г. денежных средств в размере 545 000 руб.; от 31.10.2013 г. денежных средств в размере 62 000 руб.; от 31.10.2013 г. денежных средств в размере 79 622,15 руб.; от 07.11.2013 г. денежных средств в размере 14 038,36 руб.; от 07.11.2013 г. денежных средств в размере 6 100 000 руб.
Признана недействительной банковская операция от 07.11.2013 г. по списанию с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" денежных средств в размере 1 019 178,08 руб. в счет погашения просроченных процентов перед ОАО "Волго-Камский банк" по Кредитному договору N 1823 от 02.10.2012 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект".
Применены последствия недействительности сделок:
- восстановлена задолженность ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 6 156 795,62 руб. (из них 6090000,00 руб. сумма основного долга, 66 795,62 руб.- проценты за пользование кредитом);
- восстановлена задолженность ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 7 778 660,51 руб. (из них 7685000,00 руб. сумма основного долга, 93 660,51 руб.- проценты за пользование кредитом);
- восстановлена задолженность ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору N 1823 от 02.10.2012 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 1 019 178,08 руб. сумма просроченных процентов по кредиту;
- признаны восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Кима Альберта Афанасьевича по договорам поручительства N 1900 от 22.03.2013 г., N 1922 от 17.05.2013 г.
- признаны восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентины Николаевны по договорам поручительства N 1900/1 от 22.03.2013 г., N 1922/1 от 17.05.2013 г.
- признаны восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Кима Альберта Афанасьевича по договору о залоге N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Кимом Альбертом Афанасьевичем, и восстановить ОАО "Волго-Камский банк" в правах залогодержателя на имущественно поименованное в договоре.
- признаны восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентины Николаевны по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентиной Николаевной, и восстановить ОАО "Волго-Камский банк" в правах залогодержателя на недвижимое имущество:
холодно-колбасный корпус, назначение: нежилое здание, площадь: 351,20 кв.м., этажность: 1, Литера: О2, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г.Самара, Советский р-н, проезд Мальцева, д.4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000581300:0000:02//0001:10:1279:004:0:0
нежилое здание (гараж), назначение: здание транспортного назначения, площадь: 1566,10 кв.м., этажность: 2, Литера: ОО3, инвентарный номер: 2704305, адрес объекта: Самарская область, г.Самара, Советский р-н, п. Мясокомбинат, проезд Мальцева, д.4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000(0)//1:2704305:003//0001:10:1279:004:0:0
материальный склад, назначение: нежилое здание, площадь: 23,30 кв.м., этажность: 1, Литера: О5, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г.Самара, Советский р-н, проезд Мальцева, д.4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000581300:0000:05//0001:10:1279:004:0:0
Восстановлена задолженность ОАО "Волго-Камский банк" перед ООО "Пласткомплект" на расчетном счете ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" в размере 14 954 634,21 рубля.
В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.
Взысканы с ООО "Пласткомплект" в пользу ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ОАО "Волго-Камский банк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" и ООО "Пласткомплект" обратились с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Самарской области от 22 октября 2015 г. о частичном удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А55-26194/2013.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2015 г. апелляционная жалоба ООО "Пласткомплект" принята к производству, судебное заседание назначено на 20 января 2016 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2015 г. апелляционная жалоба конкурсного управляющего ОАО "Волго-Камский банк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" принята к производству, судебное заседание назначено на 20 января 2016 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2016 г. судебное заседание отложено на 17 февраля 2016 г.
Протокольным определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2016 г. в судебном заседании объявлен перерыв на 24 февраля 2016 г.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2016 г. (резолютивная часть определения оглашена 24 февраля 2016 г.) произведена процессуальная замена ООО "ПЛАСТКОМПЛЕКТ" (ИНН 6312111395, ОГРН 1116312008922) его правопреемником ООО "КРАСКИ" (ОГРН 1143528005477, ИНН 3528214493).
В судебном заседании 24 февраля 2016 г. представитель ООО "Краски" апелляционную жалобу, поданную ООО "Пласткомплект" поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить в части, принять в этой части новый судебный акт. С апелляционной жалобой конкурсного управляющего ОАО "Волго-Камский банк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" не согласен.
Представитель конкурсного управляющего ОАО "Волго-Камский банк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить в части, принять в этой части новый судебный акт. С апелляционной жалобой ООО "Пласткомплект" не согласен.
Представитель ФНС России апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Волго-Камский банк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" поддержал в полном объеме. С апелляционной жалобой ООО "Пласткомплект" не согласен.
Ким А.А. и Клюшина В.Н. апелляционную жалобу ООО "Пласткомплект" поддержали в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить в части, принять в этой части новый судебный акт. С апелляционной жалобой конкурсного управляющего ОАО "Волго-Камский банк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" не согласны.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для изменения определения Арбитражного суда Самарской области от 22 октября 2015 г. о частичном удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А55-26194/2013, исходя из нижеследующего.
Из материалов дела и информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) следует, что Приказом Банка России от 11.11.2013 г. N ОД-881 у ОАО "Волго-Камский банк" (регистрационный номер Банка России 282, дата регистрации - 27.04.1990, ОГРН 1026300001782, ИНН 6317009589 с 11.11.2013 г. отозвана лицензия на осуществление банковских операций.
Приказом Банка России от 11.11.2013 г. N ОД-882 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ОАО "Волго-Камский банк" в связи с отзывом лицензии на осуществление банковских операций.
ООО "Пласткомплект" открыло в ОАО "Волго-Камский банк" расчетный счет N 40702810300120000378.
22.03.2013 г. между Банком и ООО "Пласткомплект" был заключен Кредитный договор N 1900 (далее - Кредитный договор N 1900), в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 6 700 000 (Шесть миллионов семьсот тысяч) рублей для пополнения оборотных средств Заемщика с установленной процентной ставкой - 12 % годовых от суммы фактической задолженности. Срок возврата кредита - 21 марта 2014 года.
Выдача кредита осуществлялась путем перечисления денежных средств со ссудного счета Заемщика на расчетный счет Заемщика. Факт выдачи кредита подтверждается выпиской по ссудному счету N 45206810000000001900.
Пунктом 3.1. кредитного договора предусмотрено, что исполнение обязательств Заемщика по договору обеспечивается всеми основными и оборотными средствами Заемщика, а также залогом, в соответствии с Договором о залоге N 1900 от 22.03.2013 г., Договором о залоге N 1900/1 от 22.03.2013 г., Договором о залоге N 1900/2 от 22.03.2013 г., поручительством, в соответствии с Договором поручительства N 1900 от 22.03.2013 г., Договором поручительства N 1900/1 от 22.03.2013 г.
В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору N 1900 между Банком и Кимом Альбертом Афанасьевичем заключен Договор о залоге N 1900 от 22.03.2013 г. В соответствии с п. 1.1, 3.1 Кимом А.А. в залог Банку передано имущество.
Стоимость (оценка) предмета залога по соглашению сторон составляет 1 953 578,04 рублей.
Таким образом, в связи с заключением договора о залоге N 1900 Банк приобрел права залогодержателя в отношении вышеуказанного оборудования.
В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору N 1900 между Банком и Кимом Альбертом Афанасьевичем заключен Договор о залоге N 1900/1 от 22.03.2013 г. В соответствии с п. 1.1, 3.1 Кимом А.А. в залог Банку были переданы транспортные средства TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN - JTMHT05JX05028970 и грузовой автотранспорт 47448В, VIN - Х6347448В70000095.
Стоимость (оценка) указанных транспортных средств по соглашению сторон составляет 1 150 000 руб.
Таким образом, в связи с заключением договора о залоге N 1900/1 Банк приобрел права залогодержателя в отношении вышеуказанных транспортных средств.
Также в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору N 1900 между Банком и Клюшиной Валентиной Николаевной заключен Договор о залоге N 1900/2 от 22.03.2013 г. В соответствии с п. 1.1, 3.1 Клюшиной В.Н. в залог Банку передано транспортное средство MERCEDES-BENZ GL 450 4MATIC, VIN - WDC1648711A251888.
Стоимость (оценка) указанного транспортного средства по соглашению сторон составляет 625 000 руб.
Таким образом, в связи с заключением договора о залоге N 1900/2 Банк приобрел права залогодержателя в отношении вышеуказанного транспортного средства.
В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору N 1900 между Банком и Кимом Альбертом Афанасьевичем заключен Договор поручительства от 22.03.2013 г. N 1900, согласно которому Ким А.А. солидарно с ООО "Пласткомплект" отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком его обязательств по Кредитному договору N 1900 в полном объеме.
В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору N 1900 между Банком и Клюшиной Валентиной Николаевной заключен Договор поручительства от 22.03.2013 г. N 1900/1, согласно которому Клюшина В.Н. солидарно с ООО "Пласткомплект" отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком его обязательств по Кредитному договору N 1900 в полном объеме.
Таким образом, в связи с заключением вышеуказанных договоров поручительства Банк приобрел право в установленных Договорами поручительства случаях получить исполнение по Кредитному договору N 1900 от поручителей, т.е. Кима А.А. и Клюшиной В.Н.
17.05.2013 г. между Банком и ООО "Пласткомплект" был заключен Кредитный договор N 1922 (далее - Кредитный договор N 1922), в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 10 000 000 (Десять миллионов) рублей для пополнения оборотных средств Заемщика с установленной процентной ставкой - 12 % годовых от суммы фактической задолженности. Срок возврата кредита - 17 мая 2016 года.
Выдача кредита осуществлялась путем перечисления денежных средств со ссудного счета Заемщика на расчетный счет Заемщика. Факт выдачи кредита подтверждается выпиской по ссудному счету N 45207810100000001922.
Пунктом 3.1. кредитного договора предусмотрено, что исполнение обязательств Заемщика по договору обеспечивается всеми основными и оборотными средствами Заемщика, а также залогом, в соответствии с Договором об ипотеке (залоге недвижимости) N 1922 от 17.05.2013 г., поручительством в соответствии с Договором поручительства N1922 от 17.05.2013 г., Договором поручительства N1922/1 от 17.05.2013 г.
В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 1922 между Банком и Клюшиной В.Н. заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 17.05.2013 г. N 1922, в соответствии с п. 1.1, 3.1 Клюшиной В.Н. в залог Банку передано следующее имущество (предмет ипотеки):
2/10 доли в праве общей долевой собственности на холодно-колбасный корпус, назначение: нежилое здание; площадь: 351,20 кв.м., этажность: 1, Литера: О2; инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000; адрес объекта: Самарская область, г.Самара, Советский р-н, проезд Мальцева, д.4; Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000581300:0000:02//0001:10:1279:004:0:0
По соглашению сторон стоимость 2/10 доли в праве общей долевой собственности, предоставляемой в залог, составляет 758 592 руб.
2/10 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (гараж), назначение: здание транспортного назначения; площадь: 1566,10 кв.м., этажность: 2, Литера: ОО3; инвентарный номер: 2704305; адрес объекта: Самарская область, г.Самара, Советский р-н, п. Мясокомбинат, проезд Мальцева, д.4; Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000(0)//1:2704305:003//0001:10:1279:004:0:0.
По соглашению сторон стоимость 2/10 доли в праве общей долевой собственности, предоставляемой в залог, составляет 3 382 776 руб.
2/10 доли в праве общей долевой собственности на материальный склад, назначение: нежилое здание; площадь: 23,30 кв.м., этажность: 1, Литера: 05; инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000; адрес объекта: Самарская область, г.Самара, Советский р-н, проезд Мальцева, д.4; Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000581300:0000:05//0001:10:1279:004:0:0.
По соглашению сторон стоимость 2/10 доли в праве общей долевой собственности, предоставляемой в залог, составляет 50 328 руб.
Предмет ипотеки по соглашению сторон оценен в сумме 4 191 696 руб.
Таким образом, в связи с заключением договора об ипотеке N 1922 Банк приобрел права залогодержателя в отношении вышеуказанных объектов недвижимости.
В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору N 1922 между Банком и Кимом Альбертом Афанасьевичем заключен Договор поручительства от 17.05.2013 г. N 1922, согласно которому Ким А.А. солидарно с ООО "Пласткомплект" отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком его обязательств по Кредитному договору N 1922 в полном объеме.
В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору N 1922 между Банком и Клюшиной Валентиной Николаевной заключен Договор поручительства от 17.05.2013 г. N 1922/1, согласно которому Клюшина В.Н. солидарно с ООО "Пласткомплект" отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком его обязательств по Кредитному договору N 1922 в полном объеме.
Таким образом, в связи с заключением вышеуказанных договоров поручительства Банк приобрел право в установленных Договорами поручительства случаях получить исполнение по Кредитному договору N 1922 от поручителей, то есть Кима А.А. и Клюшиной В.Н.
02.10.2012 г. между Банком и ООО "Пласткомплект" был заключен Кредитный договор N 1823 (далее - Кредитный договор N 1823), в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 100 000 000 (Сто миллионов) рублей для пополнения оборотных средств Заемщика с установленной процентной ставкой - 12 % годовых от суммы фактической задолженности. Срок возврата кредита - 02 октября 2013 года. Дополнительным соглашением от 02.10.2013 г. к кредитному договору N1823 срок возврата кредита изменен на 28 февраля 2014 г.
Выдача кредита осуществлялась путем перечисления денежных средств со ссудного счета Заемщика на расчетный счет Заемщика. Факт выдачи кредита подтверждается выпиской по ссудному счету N 45205810200000001823.
Пунктом 3.1. кредитного договора предусмотрено, что исполнение обязательств Заемщика по договору обеспечивается всеми основными и оборотными средствами Заемщика.
По состоянию на 25.10.2013 г. задолженность ООО "Пласткомплект" по кредитному договору N 1900 составляла 5 990 000 руб., по кредитному договору N 1922 - 7 685 000 руб., по кредитному договору N 1823 - 100 000 000 руб.
25 октября 2013 г., 28-31 октября 2013 г., 06 ноября 2013 г. и 07 ноября 2013 г. было осуществлено 15 банковских операций (внутрибанковских проводок) (далее - Банковские операции), в соответствии с которыми произведено списание денежных средств в общем размере 14 954 634,21 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378, открытого в Банке, в счет исполнения обязательств ответчика ООО "Пласткомплект" по кредитным договорам перед Банком, а именно:
- списание денежной суммы в размере 320 000 руб. в счет погашения задолженности перед Банком по Кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между Банком и ООО "Пласткомплект", на основании мемориального ордера от 25.10.2013 г. N 1220;
- списание денежной суммы в размере 59 380,29 руб. в счет погашения процентов по кредиту по Кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между Банком и ООО "Пласткомплект", на основании мемориального ордера от 31.10.2013 г. N 596;
- списание денежной суммы в размере 518 000 руб. в счет погашения задолженности перед Банком по Кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между Банком и ООО "Пласткомплект", на основании мемориального ордера от 31.10.2013 г. N 932;
- списание денежной суммы в размере 2 224 000 руб. в счет погашения задолженности перед Банком по Кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между Банком и ООО "Пласткомплект", на основании мемориального ордера от 01.11.2013 г. N 159;
- списание денежной суммы в размере 865 000 руб. в счет погашения задолженности перед Банком по Кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между Банком и ООО "Пласткомплект", на основании мемориального ордера от 06.11.2013 г. N 172;
- списание денежной суммы в размере 7 415,33 руб. в счет погашения процентов по кредиту по Кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между Банком и ООО "Пласткомплект", на основании мемориального ордера от 07.11.2013 г. N 244;
- списание денежной суммы в размере 2 163 000 руб. в счет погашения задолженности перед Банком по Кредитному договору N 1900 от 22.03.2013 г., заключенному между Банком и ООО "Пласткомплект", на основании мемориального ордера от 07.11.2013 г. N 242;
- списание денежной суммы в размере 570 000 руб. в счет погашения задолженности перед Банком по Кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между Банком и ООО "Пласткомплект", на основании мемориального ордера от 28.10.2013 г. N 1123;
- списание денежной суммы в размере 408 000 руб. в счет погашения задолженности перед Банком по Кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между Банком и ООО "Пласткомплект", на основании мемориального ордера от 29.10.2013 г. N 305;
- списание денежной суммы в размере 545 000 руб. в счет погашения задолженности перед Банком по Кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между Банком и ООО "Пласткомплект", на основании мемориального ордера от 30.10.2013 г. N 494;
- списание денежной суммы в размере 62 000 руб. в счет погашения задолженности перед Банком по Кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между Банком и ООО "Пласткомплект", на основании мемориального ордера от 31.10.2013 г. N 915;
- списание денежной суммы в размере 79 622,15 руб. в счет погашения процентов по кредиту по Кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между Банком и ООО "Пласткомплект", на основании мемориального ордера от 31.10.2013 г. N 595;
- списание денежной суммы в размере 14 038,36 руб. в счет погашения процентов по кредиту по Кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между Банком и ООО "Пласткомплект", на основании мемориального ордера от 07.11.2013 г. N 234;
- списание денежной суммы в размере 6 100 000 руб. в счет погашения задолженности перед Банком по Кредитному договору N 1922 от 17.05.2013 г., заключенному между Банком и ООО "Пласткомплект", на основании мемориального ордера от 07.11.2013 г. N 230;
- списание денежной суммы в размере 1 019 178,08 руб. в счет погашения просроченных процентов по кредиту по Кредитному договору N 1823 от 02.10.2012 г., заключенному между Банком и ООО "Пласткомплект", на основании платежного поручения от 07.11.2013 г. N 12.
Операции по погашению кредитов подтверждаются выписками по расчетному счету N 40702810300120000378, по ссудным счетам N 45206810000000001900, 45207810100000001922, процентным счетам N 47427810900000001900, 47427810700000001922, 47427810100000001823, 45912810400000001823.
В результате совершения Банковских операций частичное погашение обязательств Заемщика перед Банком по Кредитным договорам произведено досрочно, до наступления срока возврата кредита.
Согласно п.1 ст. 189.40 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, а также Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом.
В соответствии с п. 3 вышеуказанной статьи периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией, а в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием Агентства, - с даты утверждения Комитетом банковского надзора Банка России плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.
В связи с неисполнением федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, а также нормативных актов Банка России, учитывая неоднократное применение в течение одного года мер, предусмотренных Федеральным законом "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", на основании статьи 19, пункта 6 части 1 статьи 20 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и части 11 статьи 74 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Приказом Банка России от 11.11.2013 N ОД-882 у кредитной организации с 11.11.2013 отозвана лицензия на осуществление банковских операций.
Конкурсный управляющий Банка в обоснование заявленных требований указал на то, что сделки привели к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пп. 5 п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).
По состоянию на 25.10.2013 г., 28-31.10.2013 г, 01.11.2013 г., 06.11.2013 г. и 07.11.2013 г. на расчетном счете ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 имелся остаток денежных средств, что подтверждается выпиской по счету и свидетельствует о наличии обязательств Банка перед Ответчиком.
Таким образом, на момент совершения Банковских операций ООО "Пласткомплект" являлось кредитором Банка по договору банковского счета.
На основании положений статей 134, 142, 189.92 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования ООО "Пласткомплект", вытекающие из обязательств по договору банковского счета, подлежали включению в реестр требований кредиторов в составе требований кредиторов первой очереди и последующему удовлетворению на равных с остальными кредиторами условиях.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции, что совершение оспариваемых сделок привело к тому, что ООО "Пласткомплект" было оказано предпочтение: обязательства ОАО "Волго-Камский банк" перед ООО "Пласткомплект" были исполнены преимущественно перед кредиторами Банка первой в нарушение требований п.2 ст.142, ст.189.92 Закона о банкротстве; обязательства ОАО "Волго-Камский банк" перед ООО "Пласткомплект" были исполнены преимущественно перед кредиторами третьей очереди, без учета требования п.3 ст.142 Закона о банкротстве о пропорциональном удовлетворении требований кредиторов соответствующей очереди.
Сделки, совершенные 25.10.2013, 28.10.2013, 29.10.2013, 31.10.2013, 01.11.2013, 06.11.2013, 07.11.2013 ООО "Пласткомплект", соответствуют критериям, предусмотренным пп.3 п.5 ст.189.40 Закона о банкротстве.
Так в соответствии с пп.3 п.5 ст.189.40 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается (пока не доказано иное), что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности при наличии, в том числе, совокупности таких условий, как:
- назначение и размер оспариваемого платежа существенно отличается от ранее осуществленных клиентом платежей с учетом его предшествующих отношений с кредитной организацией,
- клиент не может представить разумные убедительные обоснования этого платежа,
- размер платежа или совокупность платежей клиента, совершенных в течение одного операционного дня, превысили один миллион рублей.
Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в п.35.3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при оспаривании сделок кредитных организаций, которые в принципе относятся к обычной хозяйственной деятельности, заявитель обязан доказать, что соответствующие сделки выходят за пределы такой деятельности.
В качестве таких доказательств могут, в частности, с учетом всех обстоятельств дела рассматриваться сведения о том, что:
а) на момент совершения оспариваемой сделки в отношении кредитной организации регулятором был введен запрет на осуществление соответствующих банковских операций;
б) или на момент совершения оспариваемой сделки у кредитной организации имелась картотека неоплаченных платежных документов клиентов из-за отсутствия средств на корреспондентском счете;
в) или оспариваемый платеж был осуществлен кредитной организацией в обход других ожидающих исполнения распоряжений клиентов, которые в это время не могли получить доступ к своим средствам, в том числе перевести их в другие кредитные организации;
г) или клиент ввиду аффилированности с сотрудниками кредитной организации располагал недоступной другим информацией о делах кредитной организации и в момент совершения оспариваемого платежа знал
