Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 июля 2023 г. N Ф01-3328/23 по делу N А43-33326/2015

Нижний Новгород

17 июля 2023 г.

Дело N А43-33326/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Кузнецовой Л.В.

при участии финансового управляющего Серпухова С.Л.:

Климашов Александр Васильевич

(представлен паспорт гражданина Российской Федерации),

представителя Иванова Альберта Вячеславовича:

Комлева О.В. по доверенности от 07.09.2020,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Иванова Альберта Вячеславовича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023

по делу N А43-33326/2015,

по заявлению Иванова Альберта Вячеславовича

к финансовому управляющему

Климашову Александру Васильевичу

о взыскании суммы задатка в двойном размере

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Серпухова Станислава Львовича

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Серпухова Станислава Львовича (далее - должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился Иванов Альберт Вячеславович с заявлением о взыскании с финансового управляющего Климашова Александра Васильевича задатка в двойном размере.

Заявление основано на пункте 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано незаключением сторонами договора купли-продажи имущества должника по итогам торговых процедур.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс", общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Арсеналъ", общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Гелиос" и Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии в лице Управления Росреестра по Нижегородской области.

Суд первой инстанции определением от 24.10.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Иванов А.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению заявителя жалобы, в рассмотренном случае отсутствует совокупность оснований для применения к нему меры гражданско-правовой ответственности в виде удержания задатка. Финансовым управляющим не соблюдена нотариальная форма оферты на заключение договора купли-продажи, в связи с чем Иванов А.В. полагает, что у него не возникла обязанность предоставить акцепт. Податель жалобы оспаривает выводы судебных инстанций о правомерности поведения финансового управляющего, считает, что тот не направил нотариально удостоверенную оферту участникам общества, доля в уставном капитале которого являлась предметом торгов. Иванов А.В. отмечает, что финансовый управляющий не располагал документами, подтверждающими отказ лиц, имеющих преимущественное право покупки доли, от заключения договора купли-продажи.

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Финансовый управляющий в письменном отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании суда округа возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 11.03.2016 признал Серпухова С.Л. несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим Климашова А.В.

Определением от 15.05.2020 суд утвердил Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина (далее - Положение) в редакции финансового управляющего. По условиям Положения, в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора, а также при отсутствии других участников торгов, сделавших предложение, торги возобновляются с шага торгов, на котором поступила заявка победителя (пункт 4.9). В этом случае задаток победителю торгов не возвращается и включается в конкурсную массу в полном объеме.

Финансовый управляющий разместил в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение от 18.11.2020 о проведении открытых электронных торгов в форме аукциона с открытой формой представления цены по продаже имущества Серпухова С.Л., в том числе, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Луидор-Тюнинг" (далее - ООО "Луидор-Тюнинг") в размере 20,25 процентов от общей величины уставного капитала общества (лот N 4).

Иванов А.В. 22.12.2020 подал заявку на участие в торгах (лот N 4), представив в качестве задатка в сумме 7 213 400 рублей заявление о зачете по участию в аукционе по лоту N 6.

Заявка Иванова А.В. не допущена к участию в торгах.

Суд определением от 07.06.2021 признал недействительными результаты торгов по лоту N 4, оформленные протоколом от 24.12.2020 N 005005/4, в связи с незаконным отказом организатора торгов в допуске Иванова А.В. к участию в торгах, обязал финансового управляющего в течение пяти рабочих дней с момента соблюдения требований о преимущественном праве покупки, установленных пунктом 4.8 Положения, подготовить и направить Иванову А.В. проект договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Луидор-Тюнинг" в размере 20,25 процентов от общей величины уставного капитала общества.

Во исполнение определения суда финансовый управляющий 18.06.2020 направил в ООО "Луидор-Тюнинг" письмо о преимущественном приобретении доли в уставном капитале названного общества в размере 20,25 процентов от общей величины уставного капитала, которое получено обществом 18.06.2020. В установленный законом срок ответ не поступил.

Финансовый управляющий 22.07.2022 предложил Иванову А.В. к покупке долю в уставном капитале ООО "Луидор-Тюнинг" в размере 20,25 процентов от общей величины уставного капитала общества по сформированной им цене 100 000 000 рублей. Письмо с проектом договора получено заявителем 30.07.2021, ответ на него финансовому управляющему не поступил.

Финансовый управляющий 10.08.2021 повторно обратился к Иванову А.В. посредством электронной почты, использовав электронный адрес, указанный в заявке на участие в торгах, предложил заявителю заключить договор купли-продажи и указал на необходимость в течение суток с момента получения такого предложения оправить ответ по электронной почте.

Ответ на предложение не поступил, поэтому финансовый управляющий 12.08.2021 разместил в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение о продаже с торгов доли в уставном капитале ООО "Луидор-Тюнинг" в размере 20,25 процентов от общей величины уставного капитала общества.

Иванов А.В. 08.09.2021 направил финансовому управляющему запрос о необходимости согласования с нотариусом даты и времени сделки. Финансовый управляющий в ответном письме от 09.09.2021 сослался на отсутствие правовых оснований для заключения договора купли-продажи имущества должника.

Финансовый управляющий 01.10.2021 разместил в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве результаты торгов по продаже доли в уставном капитале ООО "Луидор-Тюнинг", победителем признан Гусев Сергей Владимирович.

Иванов А.В. обратился в суд с заявлением о взыскании с финансового управляющего суммы внесенного им задатка в двойном размере в связи с отказом заключить договор купли-продажи имущества Серпухова С.Л.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения (статья 380 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416 названного Кодекса) задаток должен быть возвращен.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Продажа имущества должника, признанного банкротом, производится в порядке, предусмотренном статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с абзацем вторым пункта 16 названной статьи в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения конкурсного управляющего внесенный задаток победителю торгов не возвращается.

Таким образом, несоблюдение указанного порядка победителем торгов лишает его права требовать от должника возврата задатка.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Луидор-Тюнинг" по итогам торгов по продаже имущества Серпухова С.Л. не заключен по причине уклонения Иванова А.В.

Судебные инстанции приняли во внимание, что имущество реализовывалось в рамках процедуры банкротства, исходя из требований Закона о банкротстве и утвержденного судом Положения, а также исходили из того, что финансовый управляющий направил в ООО "Луидор-Тюнинг" предложение заключить договор купли-продажи доли во исполнение требований о преимущественном праве покупки самим обществом; не получив ответа от ООО "Луидор-Тюнинг", финансовый управляющий во исполнение определения от 07.06.2021 направил два предложения о заключении договора купли-продажи имущества Иванову А.В. по почтовому и электронному адресу, указанным самим заявителем при подаче заявки на участие в торгах; в материалах обособленного спора не имеется доказательств своевременного направления Ивановым А.В. ответов на предложения финансового управляющего.

Суд округа отмечает, что Иванов А.В., ссылаясь на несоблюдение финансовым управляющим нотариальной формы оферты исходя из положений пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца первого части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", тем не менее не обратился к финансовому управляющему в указанный в заявках на заключение договора срок с предложением согласовать внесение изменений в договор купли-продажи либо нотариальное удовлетворение акцепта в порядке абзаца пятого части 11 статьи 21 названного Федерального закона. Таким образом, вне зависимости от формы направленного Иванову А.В. предложения, каких-либо мер по его принятию как оферты либо по согласованию порядка заключения договора заявитель не совершил и на какие-либо обстоятельства, объективно этому воспрепятствовавшие, не сослался.

Впоследствии спорная доля в уставном капитале ООО "Луидор-Тюнинг" реализована финансовым управляющим на повторных торгах, заключен договор купли-продажи с их победителем. В этой связи суд апелляционной инстанции справедливо обратил внимание, что заявитель не обращался с требованиями о понуждении финансового управляющего к заключению договора либо о применении в рамках настоящего дела о банкротстве обеспечительной меры в виде запрета на проведение торгов (при наличии такой возможности, поскольку сведения о назначении повторных торгов размещены финансовым управляющим в открытом доступе), что истолковано судом в качестве обстоятельства, косвенно подтверждающего отсутствие у Иванова А.В. намерения приобрести имущество.

Доводы заявителя об отсутствии нотариально удостоверенной оферты на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Луидор-Тюнинг" лицами, имеющими право преимущественной покупки такой доли, не приняты окружным судом, поскольку сами по себе не исключают возможности прохождения преддоговорных процедур с Ивановым А.В. Кроме того, в материалах обособленного спора имеются документальные подтверждения направления финансовым управляющим предложения о заключении договора купли-продажи доли ООО "Луидор-Тюнинг". Суд округа отмечает, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает нотариальное удостоверение самого перехода части доли в уставном капитале общества иным участникам на основании сделки и последствие несоблюдения такой формы в виде ничтожности заключенного договора.

Таким образом, суды, с учетом установленных конкретных фактических обстоятельств, присущих настоящему спору, пришли к выводу, что заявитель не принял своевременных мер к заключению договора, в связи с чем тот не был заключен, при этом противоправность поведения финансового управляющего в процедуре заключения договора не доказана. С учетом изложенного судебные инстанции на законных основаниях отказали Иванову А.В. во взыскании с финансового управляющего двойной суммы внесенного им ранее задатка.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установленных апелляционным судом фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Установленные судом фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А43-33326/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Иванова Альберта Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Ю.Б. Белозерова Л.В. Кузнецова