Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 октября 2014 г. N Ф10-3251/13 по делу N А08-147/2013

г. Калуга

01 октября 2014 г.

Дело N А08-147/2013

Резолютивная часть постановления принята 24.09.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.10.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Ахромкиной Т.Ф.
Судей		Андреева А.В. Лупояд Е.В.
При участии в заседании: от ООО "Компания АкТерра-Агросервис" от иных лиц, участвующих в деле:
	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Компания АкТерра-Агросервис" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу N А08-147/2013,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.02.2013 года ООО "Реал-Инвест" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Резников Илья Валерьевич.

Конкурсный кредитор ООО "Компания Акрол-Агросервис.Белгород" (правопреемник - ООО "Компания АкТерра-Агросервис") обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Реал-Инвест" (дебиторской задолженности в общем размере 121 881 867,82 руб., включенной в реестры требований кредиторов ООО "Большеивановское", ООО "Транс-Сервис", СПК им. Кирова, ООО "АВМ", ООО "АДМ Инвест Агро"), состоявшихся 21.10.2013 года; признании недействительным договора купли-продажи указанной дебиторской задолженности, заключенного между конкурсным управляющим ООО "Реал-Инвест" Резниковым И.В. и Добреньким Ю.В. по результатам проведения торгов; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО "Реал-Инвест" в общем размере 121 881 867,82 руб., включенных в реестры требований кредиторов ООО "Большеивановское", ООО "Транс-Сервис", СПК им. Кирова, ООО "АВМ", ООО "АДМ Инвест Агро".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.04.2014 года (судья Родионов М.С.) отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Компания АкТерра-Агросервис" о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО "Реал-Инвест" на дату проведения торгов и на дату составления отчета об оценке привлеченным Резниковым И.В. специалистом. В удовлетворении заявления ООО "Компания Акрол-Агросервис. Белгород" (правопреемник - ООО "Компания АкТерра-Агросервис") о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Реал-Инвест" (дебиторской задолженности) в общем размере 121 881 867,82 руб., состоявшихся 21.10.2013 года; признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности в общем размере 121 881 867,82 руб., заключенного конкурсным управляющим ООО "Реал-Инвест" с Добреньким Юрием Владимировичем и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 (судьи: Баркова В.М., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.04.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Компания АкТерра-Агросервис" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением норм права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование своей позиции ООО "Компания АкТерра-Агросервис" ссылается на то, что договор купли-продажи от 22.10.2013 следует признать недействительным в силу того, что рыночная стоимость имущества и дебиторской задолженности была определена на основании недостоверного отчета по определению рыночной стоимости имущества и дебиторской задолженности от 05.06.2013 года N 017-13.

Также заявитель указывает на наличие обеспечительных мер при проведении торгов, ограничивающих их проведение, что, по его мнению, влечет за собой ничтожность сделки на основании ст. 174.1 ГК РФ.

Представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание суда округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц в порядке ст. 284 АПК РФ.

До судебного заседания от заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с подачей конкурсным управляющим ООО "Реал-Инвест" Резниковым И.В. в Арбитражный суд Белгородской области заявления об освобождении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Принимая во внимание то, что рассмотрение заявления арбитражного управляющего об освобождении от полномочий в рамках процедуры банкротства должника не связано с предметом доказывания по спору о признании недействительными торгов, договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделок, суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оставить судебные акты без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, в порядке ст. 130 Закона о банкротстве на основании проведенной конкурсным управляющим ООО "Реал-Инвест" Резниковым И.В. инвентаризации имущества должника, оценщиком ИП Голубевым О.Н. выполнена оценка имущественных прав ООО "Реал-Инвест" (отчет об оценке рыночной стоимости имущества и дебиторской задолженности от 05.06.2013 года N 017-13).

Согласно указанному отчету, начальная продажная цена имущественных прав (дебиторской задолженности) составила 1 218 824 руб. без учета НДС.

Указанный отчет оспорен не был, недостоверным не признан.

Порядок, сроки и условия продажи имущественных прав ООО "Реал-Инвест" от 24.06.2013 года утверждены определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.09.2013 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.12.2013 года.

В силу ст. 187 АПК РФ определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.09.2013 года подлежит немедленному исполнению.

Суды установили, что в соответствии со ст. 28, п. 9 ст. 110 Закона о банкротстве конкурсным управляющим ООО "Реал-Инвест" Резниковым И.В. была размещена информация о проведении торгов по реализации дебиторской задолженности в форме открытого аукциона в газете "Коммерсантъ" N 77030906367 от 13.09.2013 года (сайте газеты), 14.09.2013 года - в печатном издании, сообщении в ЕФРСБ N 173447 от 17.09.2013 года. Торги по реализации имущественных прав (дебиторской задолженности) были назначены на 21.10.2013 года.

19.09.2013 года конкурсный кредитор ООО "Компания Акрол-Агросервис.Белгород" обратился с апелляционной жалобой на определение суда от 04.09.2013 года. Апелляционная жалоба была принята к производству 26.09.2013 года, т.е. после публикации объявления о проведении торгов по реализации имущественных прав ООО "Реал-Инвест".

Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013 о принятии обеспечительных мер было опубликовано на официальном сайте 22.10.2013.

21.10.2013 года состоялись торги по реализации дебиторской задолженности ООО "Реал-Инвест" (протокол N 6383-ОАОФ/1 от 21.10.2013 года о результатах торгов с открытой формой предоставления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "Реал-Инвест").

В связи с тем, что на участие в торгах допущен только один участник, организатором торгов было принято решение о признании торгов несостоявшимися.

22.10.2013 года в соответствии с п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве конкурсным управляющим ООО "Реал-Инвест" был заключен договор купли-продажи (уступки прав требований) с единственным участником торгов - Добреньким Ю.В. Договор купли-продажи исполнен сторонами.

С учетом установленных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что запрет на проведение торгов по продаже имущественных прав (дебиторской задолженности) в силу Закона о банкротстве не установлен.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, а также принимая во внимание отсутствие нарушений Закона о банкротстве при проведении оценки имущества, проведении торгов по продаже имущественных прав ООО "Реал-Инвест", отсутствие нарушений законодательства при заключении договора купли-продажи от 22.10.2013 года, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления ООО "Компания Акрол-Агросервис.Белгород" (правопреемник ООО "Компания АкТерра-Агросервис").

Доводы кассатора о том, что договор купли-продажи от 22.10.2013 следует признать недействительным в силу того, что рыночная стоимость имущества и дебиторской задолженности была определена на основании недостоверного отчета по определению рыночной стоимости имущества и дебиторской задолженности от 05.06.2013 года N 017-13 отклоняются судом кассационной инстанции в связи со следующим.

Начальная продажная цена имущественных прав (дебиторской задолженности) в размере 1 218 824 руб. без учета НДС, определенная в данном отчете об оценке, была указана в Порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Реал-Инвест", предложенных конкурсным управляющим. Именно этот Порядок реализации имущества должника был утвержден Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.09.2013, вступившим в законную силу. В соответствии с этим Порядком продажи имущества конкурсным управляющим были организованы торги, оспариваемые заявителем кассационной жалобы.

При этом судами правомерно учтено, что размер стоимости дебиторской задолженности ООО "Реал-Инвест" определен по результатам торгов и является реальной рыночной ценой данного имущества, представляющей собой ту стоимость, которую покупатель готов заплатить за приобретаемое имущество.

Доводы ООО "Компания АкТерра-Агросервис" о ничтожности оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным ст. 174.1 ГК РФ, в связи с наличием на момент их совершения принятых судом обеспечительных мер в виде запрета на проведение торгов по реализации имущественных прав должника, отклоняются судом кассационной инстанции, как основанные на неверном толковании законодательства.

Ничтожность сделки в той части, в какой она предусматривает распоряжение имуществом, является последствием совершения сделки с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона (ч. 1 ст. 174.1 ГК РФ). В процессе рассмотрения настоящего обособленного спора ООО "Компания АкТерра-Агросервис" не приведено ссылок на закон, которым установлен запрет или ограничение продажи имущества должника (дебиторской задолженности).

Последствия совершения сделки с нарушением запрета на распоряжение имуществом, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке, предусмотрены ч. 2 ст. 174.1 ГК РФ. Правила, установленные ч. 2 ст. 174.1 ГК РФ отличаются от правил, содержащихся в ч. 1 указанной статьи, поскольку запрет или ограничение на распоряжение имуществом налагается в судебном или ином установленном законом порядке, а не следует из закона. Это обстоятельство может повлиять на осведомленность контрагента должника по сделке.

В связи с этим, если приобретатель имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено в судебном порядке, знал или должен был знать о наличии таких обеспечительных мер, то кредитор должника или иное управомоченное лицо вправе реализовать свои права в отношении данного имущества.

В том случае, когда приобретатель имущества является добросовестным (не знал и не должен был знать о запрете или ограничении, наложенном в судебном порядке), совершенная им сделка будет действительной, и права лица, обеспеченные данным запретом, не будут реализованы.

При рассмотрении настоящего спора судами было установлено, что о принятых обеспечительных мерах, содержащих запрет на проведение торгов по реализации имущественных прав должника, конкурсному управляющему ООО "Реал-Инвест" стало известно из официального сайта ВАС РФ. Согласно картотеки определение о принятии обеспечительных мер опубликовано по истечении одного дня с даты проведения торгов.

Доказательств, подтверждающих уведомление конкурсного управляющего ООО "Реал-Инвест" либо оператора торгов ООО "МЭТС" о невозможности проведения торгов и о наличии принятых обеспечительных мер, заявителем представлено не было.

Доказательств осведомленности о наличии обеспечительных мер покупателя по оспариваемым сделкам - Добренького Ю.В. также не имеется. При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания, предусмотренные ст. 174.1 ГК РФ, для признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.

Таким образом, заявленные в кассационной жалобе доводы, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. В силу положений ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.04.2014 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу N А08-147/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующего

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд