Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 2 апреля 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании, от кредитора - закрытого акционерного общества "Актив" (ИНН 7708613920, ОГРН 5067746953973) - Цечоевой Т.И. (доверенность от 30.01.2013), в отсутствие конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью "МАГ'Г" (ИНН 7710023693, ОГРН 1037739310839) Дурнева Александра Леонидовича, кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (ИНН 7706567482, ОГРН 1057746177191), иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Актив" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 по делу N А18-241/2011 (судьи Джамбулатов С.И., Марченко О.В., Фриев А.Л.), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАГ'Г" (далее - должник) ООО "Стройинвест" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 28 148 198 рублей 93 копеек задолженности, образовавшей в результате неисполнения должником обязательств по оплате собственных векселей.
Определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 27.06.2012 (судья Аушев М.А.) в удовлетворении требований обществу отказано на том основании, что кредитор не доказал обстоятельства, на которые сослался в подтверждение своих требований - не представлены подлинные документы (векселя), на которых основано требование.
Постановлением апелляционного суда от 12.12.2012 определение от 27.06.2012 отменено, требования общества удовлетворены в полном объеме. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела копии соглашений о предъявлении к оплате собственных простых векселей должника от 10.11.2010 и 20.01.2011, а также копии векселей, актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 05.04.2011 в должной степени отвечают принципам относимости и допустимости доказательств и подтверждают имеющуюся задолженность. Оригиналы указанных документов представлены апелляционному суду, а факт задолженности не оспаривается конкурсным управляющим должника.
В кассационной жалобе и дополнении к ней конкурсный кредитор должника ЗАО "Актив" просит отменить постановление апелляционного суда. Податель жалобы настаивает на том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства наличия задолженности должника перед обществом. Копии соглашений о предъявлении к оплате векселей таковыми не являются, стороны не представили в дело или на ознакомление суда векселя, на основании которых образовалась спорная задолженность. Вопреки требованиям о разумности и добросовестности действий, конкурсный управляющий признал заявленное требование. Одно из соглашений о передаче векселей к оплате подписано после принятия решения о ликвидации должника и за 12 дней до обращения должника в суд с заявлением о признании банкротом.
В отзывах на жалобу общество и конкурсный управляющий должника просят оставить постановление без изменения.
В судебном заседании представитель ЗАО "Актив" поддержал доводы, изложенные в жалобе.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 26.03.2013.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 09.02.2011 к производству суда принято заявление ликвидатора о признании должника банкротом. Решением от 05.04.2011 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дурнев А.Л. Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 16.04.2011 N 67.
Общество, полагая, что должник не исполнил обязанность по оплате предъявленных ему собственных простых векселей на общую сумму 28 148 198 рублей 93 копеек, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника указанной суммы задолженности.
В обоснование заявленных требований общество представило в материалы дела копию соглашения от 10.11.2010 о предъявлении векселей к оплате, согласно которому общество передало, а должник принял для оплаты простой вексель N 0075 номинальной стоимостью 1 млн рублей, эмитированный 15.09.2009, копию соглашения от 20.01.2011, согласно которому общество передало, а должник принял для оплаты простые векселя N 0071 - 0073 номинальной стоимостью по 5 млн рублей каждый, эмитированные 15.09.2009, простой вексель N 0074 номинальной стоимостью 23 452 рубля 5 копеек, эмитированный 15.09.2009, простые векселя N 0237 и 0238 номинальной стоимостью по 5 млн рублей каждый, эмитированные 30.09.2010 с условием оплаты по предъявлению, но не ранее 31.12.2011, простые векселя N 0239 и 0241 номинальной стоимостью по 1 млн рублей каждый, эмитированные 30.09.2010 с условием оплаты по предъявлению, но не ранее 31.12.2011, простой вексель N 0240 номинальной стоимостью 234 746 рублей 88 копеек, эмитированный 30.09.2010 с условием оплаты по предъявлению, но не ранее 31.12.2011 и простой вексель N 0242 номинальной стоимостью по 130 тыс. рублей, эмитированный 30.09.2010 с условием оплаты по предъявлению, но не ранее 31.12.2011. Соглашение о предъявлении векселей к оплате от 10.11.2010 подписано со стороны должника генеральным директором Тунгуевым Х.А., со стороны общества - генеральным директором Тунгуевым Х.А. Соглашение от 20.01.2011 со стороны должника подписано генеральным директором Эсмурзиевым О.Д., со стороны общества - генеральным директором Игнатенко А.В. В обоснование заявленных требований также представлены акты сверки по состоянию на 05.04.2011 по названным соглашениям, из которых следует, что задолженность должника перед обществом составляет 28 148 198 рублей 93 копейки. В материалах дела имеются копии векселей, апелляционный суд в протоколе судебного заседания от 05.12.2012 указал, что конкурсный управляющий предоставил суду на обозрение подлинные экземпляры векселей.
Согласно статье 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 данного Закона.
В силу части 1 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).
Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено следующее. В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Согласно пункту 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.
С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. По правилам статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.
В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленные обязательства векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем с
