Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 сентября 2020 г. N Ф08-6851/20 по делу N А25-846/2018

г. Краснодар

11 сентября 2020 г.

Дело N А25-846/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., проводимом в режиме онлайон-заседания при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества "МРСК Северо-Запада" - Гучмазовой Д.В. (доверенность от 09.08.2020), от конкурсного управляющего "Вологодская сбытовая компания" Соломонова А.С. - Копалевой Е.П. (доверенность от 29.04.2020), в отсутствие представителя учредителей публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" Гайлита В.В., общества с ограниченной ответственностью "РКБ-Энергия", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "РКБ-Энергия" и представителя учредителей публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" Гайлита В.В. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.02.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу N А25-846/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Вологодская сбытовая компания" (далее - должник) временный управляющий Яковенко И.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "РКБ-Энергия" (далее - общество) о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2018 и 21.06.2018, заключенных должником и ответчиком. Конкурсный управляющий просил не применять реституцию в части возврата в конкурсную массу должника следующего имущества: гаража с кадастровым номером 35:03:0101027:62; нежилых помещений N 36, 49, 16 с кадастровым номером 35:24:0202009:231; нежилых помещений N 8, 33, 34 с кадастровыми номерами 35:24:0202009:239; нежилых помещений N 34, 35 с кадастровым номером 35:24:0202009:240; земельного участка с кадастровым номером 35:16:0104005:4; земельного участка с кадастровым номером 35:03:0101027:36 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Московско-Уральский акционерный коммерческий банк (акционерное общество) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике.

Определением суда от 03.02.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.06.2020, договоры от 20.06.2018 и 21.06.2018 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.

В кассационной жалобе общество просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований арбитражного управляющего.

В кассационной жалобе представитель учредителей должника просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателей жалоб, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Общество полагает, что факт отсутствия государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество на момент введения в отношении должника процедуры наблюдения не влияет на определение момента совершения сделки. Общество указывает на ошибочность выводов судебных инстанций об аффилированности между сторонами спорной сделки. Представитель учредителей должника полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания. Кроме того, суды не привлекли к участию в деле ПАО "Челябэнергосбыт".

Решением суда от 19.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Соломонов А.С.

Конкурсный управляющий в ходе рассмотрения обособленного спора уточнил заявленные требования и просил не применять реституцию в части возврата в конкурсную массу должника следующего имущества: гараж, с кадастровым номером 35:03:0101027:62; нежилые помещения N 36, 49, 16, с кадастровым номером 35:24:0202009:231; нежилые помещения N 8, 33, 34, с кадастровым номером 35:24:0202009:239; нежилые помещения N 34, 35, с кадастровым номером 35:24:0202009:240; земельный участок, с кадастровым номером 35:16:0104005:4; земельный участок, с кадастровым номером 35:03:0101027:36, в остальной части требования остались неизменными. Определением от 03.02.2020 договоры от 20.06.2018 и 21.06.2018 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорного имущества

В отзыве на жалобу ПАО "МРСК Северо-Запада" просило судебные акты оставить без изменения, отказать в удовлетворении жалоб.

В судебном заседании представители ПАО "МРСК Северо-Запада" и конкурсного управляющего должника возражали против доводов жалобы, просили судебные акт оставить без изменения. Пояснили, что по их сведениям Гайлит Владимир Владимирович отозвал доверенности в связи со снятием с себя полномочий представителя учредителя должника, в виду чего просили не принимать дополнительные пояснения, поданные представителем от его имени.

После судебного заседания посредством электронной системы подачи документов "Мой арбитр" от Гайлит В.В. поступило уведомление о снятии им с 01.09.2020 с себя полномочий представителя учредителей должника и утрате силы выданных доверенностей.

В виду того, что полномочия сняты после принятия жалобы к производству судом кассационной инстанции, доводы, изложенные в жалобе подлежат рассмотрению по существу.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 19.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Соломонов А.С.

Должник (продавец) и ответчик (покупатель) 20.06.2018 и 21.06.2018 заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в собственность с условиями договора и передаточным актом следующее недвижимое имущество:

- по договору от 20.06.2018 - нежилые помещения, с кадастровыми номерами 35:24:0305013:123, 35:24:0202009:221, 35:24:0202009:237, 35:24:0202009:220, 35/35/01/014/2010-484.

- по договору от 21.06.2018 - гаражи с кадастровыми номерами 35:24:0303006:10743, 35:26:0202018:407, 35:13:0305002:364, 35:21:0203004:1441, 35:17:0101012:139, 35:16:0104005:21, 35:03:0101027:62, 35:14:0705033:48, 35:06:0102006:72, 35:27:0301057:2118, 35:07:0502005:38, 35:14:0705006:59; здание теплой стоянки на две автомашины с кадастровым номером 35:26:0202018:407; встроенное производственное помещение (гараж) с кадастровым номером 35:28:0404003:1492; часть здания гаража с кадастровым номером 35:11:0404002:189; гаражный бокс N 2 с кадастровым номером 35:21:0401011:4335; гаражный бокс N 3 с кадастровым номером 35:02:0102002:107; нежилые помещения N 36, 49, 16 с кадастровым номером 35:24:0202009:231; нежилые помещения N 8, 33, 34 с кадастровым номером 35:24:0202009:239; нежилые помещения N 34, 35 с кадастровым номером 35:24:0202009:240; нежилое помещение N 2 с кадастровым номером 35:26:0107016:155; нежилые помещения N 1 - 9, 20 - 27 с кадастровым номером 35:26:0202011:625; помещение N 2 с кадастровым номером 35:20:0104019:3835; нежилые помещения N 22, 23, 24, 25, 26, 27 с кадастровым номером 35:28:0602041:1499; часть здания, помещения N 29, 31-54 с кадастровым номером 35:28:0404001:700; нежилые помещения N 3, 4, 5, 11, 12, 14 с кадастровым номером 35:28:0404001:709; квартиру с кадастровым номером 35:27:0301057:2179; помещение с кадастровым номером 35:25:0402015:1960; двухэтажное нежилое здание с кадастровым номером 35:16:0104005:24; нежилые помещения с кадастровыми номерами 35:01:0205002:299, 35:23:0103012:3145, 35:23:0103012:3144, 35:21:0401009:324; административные здания с кадастровыми номерами 35:06:0101006:165, 35:12:0104018:453, 35:07:0501001:716, 35:08:0103005:43, 35:15:0101008:58, 35:18:0201011:56; контрольно-монтерский пункт с кадастровым номером 35:19:0103012:175; здание с кадастровым номером 35:09:0302001:750; здание конторы с кадастровым номером 35:14:0705006:47, 35:10:0102003:50, 35:17:0101009:155; земельные участки с кадастровыми номерами 35:16:0104005:0004, 35:17:0101009:0020, 35:16:0104005:0005, 35:17:0101009:0018, 35:10:0102003:0019, 35:12:0104018:0068, 35:26:0202018:0035, 35:26:0107003:23, 35:06:0101002:143, 35:06:0102006:0019, 35:27:0301057:0123, 35:04:0301015:0033, 35:03:0101027:0036, 35:03:0101031:0022, 35:05:0504008:64, 35:07:0501001:0375, 35:07:0501001:0376, 35:14:0705006:42, 35:14:0705006:41, 35:14:0705033:15, 35:15:0101008:53, 35:08:0103005:10, 35:19:0103012:0014, 35:02:0101011:88.

Общая стоимость имущества по договору от 20.06.2018 составляет 198 млн рублей; по договору от 21.06.2018 - 281 767 368 рублей 30 копеек (пункты 2.1 договоров).

Оплата может быть произведена покупателем путем перечисления всей суммы на расчетный счет продавца на основании счета на оплату, либо путем зачета взаимных обязательств сторон (пункты 2.2 договоров).

Согласно пунктам 3.1 договоров, на момент подписания договора сторонами, покупателем произведена оплата стоимости имущества. В соответствии с пунктами 4.2 договоров, обязательство продавца передать имущество считается исполненным после подписания сторонами передаточного акта и государственной регистрации перехода прав собственности в ЕГРН.

Продавец несет ответственность за сохранность имущества, полученного по передаточному акту, до момента государственной регистрации права собственности на имущество.

Пунктами 6.1 договоров предусмотрено, что право собственности на имущество по договору возникает у покупателя с момента полной оплаты стоимости имущества, указанной в пункте 2.1 договора.

21 июня 2018 года должник и ответчик заключили дополнительные соглашения к договору купли-продажи недвижимого имущества N 1, 2, 3, 4 по условиям которых стороны уточнили перечень отчуждаемого имущество, исключили из числа отчуждаемого имущества нежилые помещения N 36, 49, 16 с кадастровым номером 35:24:0202009:231; нежилые помещения N 8, 33, 34 с кадастровым номером 35:24:0202009:239; нежилые помещения N 34, 35 с кадастровым номером 35:24:0202009:240 и изменяющего цену договора, определив ее в размере 277 581 626 рублей 30 копеек.

На основании актов приема-передачи от 20.06.2018 должник передал ответчику указанные выше объекты недвижимого имущества.

18 сентября 2018 года стороны оспариваемых договоров обратились в Управление Росреестра по Вологодской области с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на указанное имущество. Переход права на недвижимое имущество и регистрация права общества на ряд объектов недвижимого имущества, переданных по договору купли-продажи от 21.06.2018, осуществлены 29.12.2018.

Полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества являются недействительной сделками на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), временный управляющий обратился в суд, а с момента открытия конкурсного производства, ранее заявленные требования, поддержал конкурсный управляющий, поэтому заявленные требования суды обоснованно рассмотрели по существу, а не оставили заявление без рассмотрения.

Удовлетворяя требования, суды руководствовались статьей 61.1, пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 4, 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"".

Судебные инстанции исходили из следующих обстоятельств.

Податели жалобы ссылаются на то, что оплата стоимости имущества по договорам купли-продажи произведена путем заключения сторонами мирового соглашения от 01.09.2018 в рамках дела N А40-126174/2018.

Согласно пункту 1 мирового соглашения стороны подтвердили заключение договоров купли-продажи от 20.06.2018 и 21.06.2018 на 479 767 368 рублей 03 копейки.

В соответствии с пунктом 2 мирового соглашения стороны прекратили зачетом взаимные обязательства, в том числе требования должника к обществу по оплате недвижимого имущества, что противоречило пункту 3.1 оспариваемых сделок, свидетельствующих об отсутствии обязательств по оплате на момент их заключения.

При этом постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2018 по делу N А40-126174/2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2018 об утверждении мирового соглашения между обществом и должником отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2019 производство по делу N А40-126174/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по данному обособленному спору.

Поскольку доказательства оплаты стоимости отчужденного имущества должником и покупателем в материалы дела не представлены, судебные инстанции обоснованно посчитали указанные обстоятельства свидетельствующими о безвозмездности оспариваемых сделок. Стороны оспариваемых сделок, пытаясь реализовать прекращение обязательств общества перед должником по оплате недвижимого имущества путем заключения мирового соглашения, предусматривающего зачет встречных однородных требований, будучи при этом аффилированными лицами, осознавали невозможность со стороны общества произвести оплату за приобретаемое недвижимое имущество.

Суды также отметили, что экономическая целесообразность для общества в заключении оспариваемых сделок отсутствовала. На момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи определением от 23.04.2018 в рамках дела о несостоятельности должника принято первое заявление кредитора - ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" о признании должника банкротом. В период с 2016 года в отношении должника последовательно инициировались дела о банкротстве: N А25-2459/2016, А25-679/2017, А25-897/2017. Таким образом, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Решением Наблюдательного совета Ассоциации "НП Совет рынка" от 23.03.2018 N 7/2018 должник лишен статуса гарантирующего поставщика на территории Вологодской области с 01.04.2018. Следовательно, с 01.04.2018 фактически прекращена основная деятельность должника, в связи с чем, последний утратил возможность получать доход, и, как следствие, производить расчеты по своим обязательствам.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2017 стоимость основных его средств составляла 448 508 тыс. рублей. Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 07.12.2018 N 4) общая стоимость отчужденного в пользу ответчика имущества составила 235 238 668 рублей 05 копеек. В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2018 общая стоимость отчуждаемого имущества составила 167 796 610 рублей 17 копеек. Таким образом, общая стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам имущества составила 403 035 278 рублей 22 копейки, что составляет 89,86% стоимости основных средств должника.

Кроме того, после заключения оспариваемых сделок между должником и ответчиком был заключен договор аренды имущества от 21.06.2018, согласно которому имущество, отчужденное в пользу общества по договору купли-продажи от 21.06.2018, передано должнику по акту приема-передачи от 21.06.2018.

При этом следует отметить, что перечень объектов недвижимости, указанных акте приема-передачи к договору аренды от 21.06.2018, полностью совпадает с перечнем имущества по договору купли-продажи от 21.06.2018 в редакции дополнительного соглашения от 07.12.2018. Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что договор аренды имущества от 21.06.2018 составлен формально, а недвижимое имущество из владения должника не выбывало. Таким образом, после совершения оспариваемых договоров купли-продажи должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение отчужденным имуществом.

Суды пришли к верному выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, вследствие вывода наиболее ликвидного имущества должника, входящего в состав основных средств и подлежащего включению в конкурсную массу.

Ссылка подателей жалоб на ошибочность выводов суда первой инстанции об аффилированности должника и ответчика правомерно отклонена судом апелляционной инстанции.

Так, ПАО "Вологдаэнергосбыт" входит в группу лиц "Межрегионсоюзэнерго" (МРСЭН), которая представляет собой пять энергосбытовых компаний:

ПАО "Архэнергосбыт", ПАО "Вологдаэнергосбыт", АО "Роскоммунэнерго", АО "Хакасэнергосбыт", ПАО "Челябэнергосбыт", учрежденной ими управляющей компании - АО "МРСЭН", иных компаний, а также АКБ "Мосуралбанка" (АО), являющегося финансовым центром группы. Факт вхождения ПАО "Вологдаэнергосбыт" в группу лиц "Межрегионсоюзэнерго" подтверждается, в том числе списками аффилированных лиц, имеющихся в публичном доступе.

Общество также входит в группу компаний МРСЭН через участие в нем АО "Финэнергоинвест" (доля - 4%), Катальянца Б.В. (доля - 95,01%), который одновременно является руководителем общества.

В выписках из ЕГРЮЛ в отношении АО "Финэнергоинвест" указано, что одним из учредителей общества является должник с номинальной стоимостью доли 1,5 млрд руб., что составляет 25,38%.

Согласно списку аффилированных лиц должника по состоянию на 30.09.2018, опубликованному на портале информационного агентства "Интерфакс", доля участия АО "Финэнергоинвест" составляет 19,90 %. По состоянию на 4 квартал 2017 года АО "Финэнергоинвест" являлось также акционером ПАО "Челябэнергосбыт" (доля участия в уставном капитали эмитента - 19,37%, доля принадлежащих обыкновенных акций - 19,96%). ООО "Консорциум "Энергопромфинанс" также является участником АО "Финэнергоинвест" (доля - 15,96%), общества (доля - 0,99%).

Кроме того, общество и ООО "Консорциум "Энергопромфинанс"" связаны по участию в ООО "Санаторий Каширские роднички", которые, в свою очередь, совместно с должником являются участниками АКБ "Мосуралбанк".

Факт аффилированности общества и группы МРСЭН установлен, в том числе в рамках дела N А25-605/2018; при рассмотрении иных обособленных споров по делу N А25-846/2018.

Таким образом, суды обосновано удовлетворили заявленные требования, признав оспариваемые сделки недействительными.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды первой и апелляционной инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.02.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу N А25-846/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

Е.В. Андреева А.В. Гиданкина