Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф08-12917/21 по делу N А25-846/2018

г. Краснодар

13 декабря 2021 г.

Дело N А25-846/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г. судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Хоум Кредит энд Финанс Банк "" (ИНН 7735057951, ОГРН 1027700280937) - Чулковой А.Ю. (доверенность от 23.03.2021), от публичного акционерного общества "Россети Северо-Запад" (ИНН 7802312751, ОГРН 1047855175785) - Томилина А.Ю. (доверенность от 31.12.2020), в отсутствие конкурсного управляющего должника - публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" (ИНН 3525154831, ОГРН 1053500117450) - Соломонова А.С., общества с ограниченной ответственностью "Центр частного права электроэнергетики" (ИНН 7703289491, ОГРН 1037739657670), публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" (ИНН 7451213318, ОГРН 1057423505732), открытого акционерного общества "МРСК Урала" (ИНН 6671163413, ОГРН 1056604000970), общества с ограниченной ответственностью "Парнас-Инвест" (ИНН 5029092187, ОГРН 1065029122322), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" Соломонова А.С., ОАО "МРСК Урала", ПАО "Россети Северо-Запад" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.08.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу N А25-846/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ПАО "Вологодская сбытовая компания" (далее - должник) ООО "Парнас-Инвест" (далее - общество) обратилось с заявлением о включении 1 168 980 176 рублей 58 копеек в реестр требований кредиторов должника.

ООО "Хоум Кредит энд Финанс Банк" (далее - банк) заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить общество на банк.

Определением суда от 27.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.01.2020, в удовлетворении заявления банка о процессуальном правопреемстве отказано, в удовлетворении заявления общества отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 11.06.2020 определение от 27.08.2019 и постановление от 21.01.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции; суду предложено разрешить вопрос о заявителе в настоящем обособленном споре с учетом оценки соглашения о расторжении договора цессии, и, разрешив вопрос о процессуальном правопреемстве, рассмотреть по существу требование к должнику, вытекающее из договора поручительства от 08.06.2016.

Определением от 12.02.2021 в порядке процессуального правопреемства произведена замена общества на банк.

Банк уточнил заявленные требования и просил включить в реестр требований кредиторов 924 041 662 рубля 63 копейки.

Определением от 05.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.09.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что действия банка при заключении и исполнении договора поручительства не обусловлены разумными экономическими мотивами и совершены при наличии признаков злоупотребления правом.

В кассационной жалобе ОАО "МРСК Урала" просить отменить судебные акты, ссылаясь на неприменение судами положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации при оценке кредитного договора и договора поручительства и статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; осведомленность банка о неплатежеспособности заемщика и поручителя; аффилированность банка с группой компаний, в которую входил должник.

В кассационной жалобе ПАО "Россети Северо-Запад" просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие экономической целесообразности для должника в заключении договора поручительства; подачу заявления после прекращения действия договора поручительства; наличие оснований для снижения размера неустойки.

В отзыве банк просит в удовлетворении жалоб отказать.

В судебном заседании представители ПАО "Россети Северо-Запад" и банка повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 28.12.2018 введена процедура наблюдения; сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 29.12.2018. Решением от 19.11.2019 должник признан банкротом

29 января 2019 года общество обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 1 168 980 176 рублей 58 копеек. В обоснование заявленного требования общество представило заключенный с банком договор уступки права (требования) от 09.11.2018, согласно которому банку уступил права (требования) к ООО "Центр частного права электроэнергетики", вытекающие из кредитного договора от 24.02.2016, и требования по обеспечивающим обязательствам.

Определением от 19.04.2019 по ходатайству должника банк привлечен к участию в обособленном споре в качестве третьего лица.

17 мая 2019 года банк представил соглашение от 26.04.2019 о расторжении договора цессии от 09.11.2018 и заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить общество на банк.

Определением от 12.20.2021 в порядке процессуального правопреемства произведена замена общества на банк на том основании, что после подачи обществом заявления о включении в реестр требования, основанного на договоре цессии от 09.11.2018, названный договор расторгнут соглашением от 26.04.2019.

Как установили суды, банк и ООО "Центр частного права электроэнергетики" заключили кредитный договор от 24.02.2016 на сумму 1 млрд рублей на срок до 25.08.2016 под 16% годовых в целях приобретения акций ПАО "Челябэнергосбыт".

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Центр частного права электроэнергетики" по кредитному договору банк и должник заключили договор поручительства от 24.02.2016.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020 по делу N А40-190531/2019 с ООО "Центр частного права электроэнергетики" в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору в сумме 1 290 071 026 рублей 14 копеек, из которых 650 млн рублей основного долга.

В рамках дела о банкротстве должника определением от 01.07.2021 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора поручительства от 24.02.2016 недействительным. Суд не установил оснований для признания договора недействительным в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что заключение договора поручительства было экономически целесообразно и привело к реальному экономическому результату в виде получения заемных средств, которые направлены на расширение холдинга за счет покупки акции энергосбытовой компании, что должно было привести к положительному результату для группы компаний в целом.

В рамках настоящего обособленного спора не представлены доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам, установленным судом при рассмотрении заявления управляющего о признании договора поручительства недействительным, может быть дана иная оценка, позволяющая прийти к иным выводам в отношении оценки действий должника и банка при заключении договора поручительства. Согласно сложившейся судебной арбитражной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем и заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств.

Аффилированность банка и должника, а также отклонение поведения банка от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав во вред иным участникам оборота (участие в операциях по неправомерному выводу активов, получение безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности, реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем, направленных на причинение вреда иным кредиторам и т.п.) в рамках настоящего обособленного спора не доказаны.

Довод о том, что постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.10.2021 по делу N А76-32823/2018 признан недействительным договор поручительства от 08.06.2016, заключенный банком и ПАО "Челябэнергосбыт", не является основанием для отмены судебных актов, поскольку вопрос о действительности договора поручительства, заключенного банком и должником, являлся предметом рассмотрения суда в рамках настоящего дела; признание недействительным договора поручительства, заключенного банком и ПАО "Челябэнергосбыт", не влечет автоматическое признание недействительным договора поручительства, заключенного банком и должником.

Суды также установили, что в деле о банкротстве ООО "Центр частного права электроэнергетики" (N А40-8244/2020) требования банка, вытекающие из кредитного договора от 24.02.2016, включены в реестр требований кредиторов.

Довод о подаче заявления после прекращения действия договора поручительства отклоняется, принимая во внимание, что в данном случае предприняты надлежащие и своевременные действия по предъявлению к должнику требования, вытекающего из договора поручительства, с учетом заключенных дополнительных соглашений к кредитному договору и договору поручительства относительно срока возврата заемных средств.

Суды не усмотрели оснований для снижения размера неустойки в силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд кассационной инстанции не вправе снизить размер неустойки по мотиву ее несоответствия последствиям нарушения обязательства, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (абзац третий пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

С учетом изложенного суды пришли к выводу о реальности отношений банка, заемщика и поручителя по выдаче кредита и предоставлению обеспечения возврата денежных средств и доказанности наличия оснований для включения в реестр требования банка, основанного на договоре поручительства с должником, поручительство которого на дату обращения кредитора с заявлением не прекратилось.

Основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.08.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу N А25-846/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

С.М. Илюшников Н.А. Сороколетова