Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 декабря 2021 г. N Ф08-13498/21 по делу N А25-846/2018

г. Краснодар

29 декабря 2021 г.

Дело N А25-846/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г. судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" (ИНН 3525154831, ОГРН 1053500117450) - Соломонова А.С., общества с ограниченной ответственностью "Вологодский оптико-механический завод" (ИНН 3525023010, ОГРН 1023500882437), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" - Соломонова А.С. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 16.08.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу N А25-846/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ПАО "Вологодская сбытовая компания" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением к ООО "Вологодский оптико-механический завод" (далее - общество) о признании недействительным зачета встречных однородных требований и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 16.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.10.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит судебные акты отменить, ссылаясь на наличие оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве общество просит в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 23.04.2018 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 19.11.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Общество направило должнику заявление о зачете (получено 04.05.2018) требований общества к должнику из договора оказания услуг по передаче электроэнергии от 01.01.20210, в сумме 2 892 882 рубля 86 копеек, и требований должника к обществу из договоров поставки электроэнергии от 01.01.2018 N 551/1 и 552/1 в сумме 2 790 965 рублей 87 копеек.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным зачета встречных однородных требований, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Как установили суды, должник (заказчик) и ГЭП Вологодской области "Вологодаоблкоммунэнерго" (исполнитель) заключили договор от 01.01.2010 на оказание услуг по передаче электроэнергии. Правопреемником ГЭП Вологодской области "Вологодаоблкоммунэнерго", является АО "Вологодская областная энергетическая компания" (далее - АО "ВОЭК").

Должник (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договор об оказании услуг по передаче электроэнергии от 01.04.2006.

Должник (поставщик) и общество (потребитель) заключили договор энергоснабжения от 01.01.2014 и договор энергоснабжения от 01.01.2018 в целях компенсации потерь.

АО "ВОЭК" (цедент) и общество (цессионарий) 26.04.2018 заключили договор уступки права (требования), по условиям которого АО "ВОЭК" передало обществу права (требования) к должнику из договора от 01.01.2010 на оказание услуг по передаче электроэнергии в размере 2 892 882 рублей 66 копеек.

Общество направило должнику заявление о зачете требований общества к должнику из договора оказания услуг по передаче электроэнергии от 01.01.20210, в сумме 2 892 882 рубля 86 копеек, и требований должника к обществу из договоров поставки электроэнергии от 01.01.2018 N 551/1 и 552/1 в сумме 2 790 965 рублей 87 копеек.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, сделки, аналогичные оспариваемой, совершались должником, как с обществом, так и с АО "ВОЭК", в течение длительного периода времени.

С учетом технологических особенностей передачи электрической энергии по сетям возникновение правоотношений, связанных с компенсацией стоимости потерь электрической энергии, напрямую зависит от факта оказания услуг по передаче электрической энергии. При указанных обстоятельствах эти правоотношения являются вспомогательными, направленными на обеспечение технологического процесса оказания услуг по передаче электрической энергии, в связи с чем не имеют самостоятельного хозяйственного значения и ценности в рамках энергосбытовой деятельности.

Оспариваемое заявление о зачете по существу является действием, направленным на установление сальдо взаимных предоставлений, фактически констатирует объем осуществленного обеими сторонами исполнения при транспортировке электроэнергии, внося определенность в состояние расчетов между ними.

Направление заявления о зачете не препятствует квалификации сложившихся между должником и обществом отношений как сальдирование, поскольку оно, по сути, произошло при формировании полезного отпуска потребителям электроэнергии - с момента наступления срока исполнения соответствующего итогового обязательства в рамках единого технологического процесса, передачи, сбыта и потребления электроэнергии. В этом случае прекращение взаимных обязательств сторон происходит не в силу соглашения о зачете, а в силу природы обязательства.

В подобной ситуации использование сторонами термина "зачет" оказывается второстепенным, поскольку при толковании волеизъявления должны учитываться не только буквальные значения терминов, но и вся совокупность сопутствующих обстоятельств, в которых совершается волеизъявление (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275).

Действия по определению должником и обществом итогового сальдо взаимных предоставлений не влечет оказание какого-либо предпочтения, поскольку волеизъявление сторон не было направлено на получение должником какого-либо актива от поставки электрической энергии для обеспечения процесса ее передачи. По сути, заявление о зачете встречных однородных требований является сделкой, направленной на прекращение обязательств сторон по оплате в рамках договорных отношений по передаче и поставке электрической энергии в целях компенсации потерь в сетях, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности сторон. Прекращение обязательств общества по оплате стоимости электрической энергии, поставленной для компенсации потерь в сетях, не выходит за пределы условий нормального оборота и соответствует ординарному способу осуществления сторонами взаимных расчетов. Размер прекращенных обязательств меньше порогового значения в один процент балансовой стоимости активов должника.

При таких обстоятельствах суды, проанализировав характер и правовую природу отношений должника и общества, пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве условий для признания оспариваемой сделки недействительной, исходя из того, что должник и общество в течение длительного периода времени совершали сделки, аналогичные оспариваемой, которая направлена на расчет сальдо встречных обязательств между должником и обществом в рамках единого правоотношения в сфере оказания услуг по передаче электроэнергии и ее поставки в целях компенсации потерь в сетях.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 16.08.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу N А25-846/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина С.М. Илюшников