Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 марта 2023 г. N Ф08-1012/23 по делу N А25-846/2018

г. Краснодар

02 марта 2023 г.

Дело N А25-846/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 2 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерного общества) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.06.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу N А25-846/2018 (Ф08-1012/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Вологдаэнергосбыт" конкурсный управляющий должника Соломонов А.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным платежа на сумму 2 038 082 рубля 20 копеек, совершенного в пользу Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (АО) (далее - банк) во исполнения обязательств по договору поручительства от 28.06.2017 N 4496/П/П2 (уточненные требования).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Межрегионсоюзэнерго", АО "ФинЭнергоИнвест", АО "Роскоммунэнерго", АО "Хакасэнергосбыт" и Темиржанов М.К.

Определением от 08.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.12.2022, заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными платежи на сумму 2 038 082 рубля 20 копеек, совершенные должником в пользу банка по договору поручительства от 28.06.2017 N 4496/П/П2. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с банка в пользу должника 2 038 082 рублей 20 копеек.

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что оспариваемые сделки были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. В порядке применения последствий недействительности сделки денежные средства подлежали взысканию с Темиржанова М.К. как с конечного выгодоприобретателя. Заявитель указывает, что находясь в процедуре конкурсного производства, взыскание с него спорной суммы приведет к причинению вреда интересам его собственных кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Темиржанов М.К. указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 23.04.2018 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 19.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Соломонов А.С.

Банк (кредитная организация) и Темиржанов М.К. заключили кредитный договор от 28.06.2017 N 4496, по условиям которого заемщику предоставляется кредит в размере 2 млн рублей под 17 % годовых со сроком возврата заемных денежных средств не позднее 29.06.2018.

В соответствии с пунктом 5.1 указанного договора заемщик обязуется предоставить кредитной организации обеспечение согласно пункту 10 индивидуальных условий договора потребительского кредита. При этом содержанием пункта 10 индивидуальных условий потребительского кредита не предусмотрено предоставление какого-либо обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору.

Пунктом 3.2.2 кредитного договора (общих условий договора потребительского кредита) определены случаи, в которых у банка возникает право на досрочное взыскание суммы кредита, процентов по кредиту и неустоек: в случае неисполнения заемщиком свыше 30 календарных дней обязанности по страхованию, предусмотренной пунктом 9 индивидуальных условий договора потребительского кредита (в соответствии с указанным пунктом не установлено обязательств заемщика заключить договор страхования или иной договор); в случае нарушения заемщиком условий договора потребительского кредита в отношении сроков возврата сумму основного долга и (или) уплаты процентов продолжительностью (общей продолжительностью) более, чем 60 календарных дней в течение последних ста восьмидесяти календарных дней; в случае образования необеспеченной задолженности, если такая обязанность установлена пунктом 10 индивидуальных условий потребительского кредита.

О досрочном востребовании задолженности по кредитному договору заемщик должен быть уведомлен в письменной форме. При этом срок исполнения всех денежных обязательств заемщика наступает через тридцать дней после даты отправления такого уведомления.

АО "Межрегионсоюзэнерго" и банк заключили договор поручительства от 28.06.2017 N 4496/П, в соответствии с условиями которого АО "Межрегионсоюзэнерго" приняло на себя обязательство отвечать перед банком по обязательствам Темиржанова М.К., возникшим из кредитного договора от 28.06.2017.

Банк и АО "ФинЭнергоИнвест" заключили договор поручительства от 28.06.2017 N 4496/П/П1, в соответствии с условиями которого указанное общество приняло на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение АО "Межрегионсоюзэнерго" своих обязательств перед кредитной организацией, возникших из договора поручительства от 28.06.2017 N 4496/П.

Банк и АО "Роскоммунэнерго", АО "Хакасэнергосбыт" заключили договоры поручительства от N 4496/П/П3 и N 4496/П/П4 соответственно.

В соответствии с условиями договора поручительства N 4496/П/П3 АО "Роскоммунэнерго" приняло на себя обязательство отвечать за АО "ФинЭнергоИнвест" по обязательствам из договора поручительства 4496/П/П1. Аналогичные обязательства приняло на себя АО "Хакасэнергосбыт" в соответствии с условиями договора поручительства от 28.06.2017 N 4496/П/П4.

Банк и должник заключили договор поручительства от 28.06.2017 N 4496/П/П2, по условиям которого должник принял на себя обязательство отвечать перед банком по обязательствам АО "ФинЭнергоИнвест", возникшим из договора поручительства от 28.06.2017 N 4496/П/П1.

С 28.03.2018 по 06.04.2018 банк со ссылкой на договор поручительства N 4496/П/П2 произвел списание в безакцептном порядке с расчетного счета должника 2 038 082 рубля 20 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела банковскими выписками по расчетному счету должника, по ссудному счету, открытому в связи с предоставлением кредита по договору от 28.06.20177 N 4496, банковскими ордерами.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка по списанию с расчетного счета должника 2 038 082 рубля 20 копеек является недействительной, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 223 Кодекса и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 названного Федерального закона).

В силу подпункта 1 пункта 1 и абзаца девятого пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно указанной норме недействительной может быть признана сделка, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности.

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 11 постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, в частности, недобросовестности контрагента, не требуется.

Признавая сделки недействительными, суды исходили из установленных в данном деле о несостоятельности (банкротстве) обстоятельств об аффилированности сторон спорных правоотношений. Оценивая условия кредитного договора, пришли к выводу, что его заключение на согласованных сторонами условиях обычным участникам рынка было бы недоступно.

Суды отметили, что разумные мотивы для увеличения собственных обязательств компаний за счет предоставления поручительства по обязательствам физического лица не раскрыты.

Приняты во внимание представленные в материалы обособленного спора выписки о движении денежных средств по расчетным счетам должника, из которых видно, что в пользу банка перераспределены собственные денежные средства должника, полученные им в качестве выручки от оплаты потребителями электрической энергии и переброшенные на отдельный расчетный счет, с которого и происходили списания денежных средств в пользу ответчика, в том числе, по оспариваемой сделке.

На дату совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем заинтересованное лицо не могло не знать. В результате совершения платежей с 28.03.2018 по 06.04.2018 фактически исполнены обязательства, возникшие у должника в 2017 году (с момента заключения договора поручительства), тогда как обеспеченное обязательство возникло у основного заемщика по кредитному договору в 2017 году, в связи с чем, в данном случае кредитору оказано предпочтение перед иными кредиторами.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3. Закона о банкротстве, поскольку в результате совершения перечислений банку оказано предпочтение перед иными кредиторами.

Суды квалифицировали оспариваемую сделку как притворную, прикрывающую фактические действия по докапитализации зависимого банка, в силу чего квалифицировали платежи в качестве ничтожных применительно к положениям статьи 170 Гражданского кодекса.

Применяя последствия недействительной сделки, суды, установив, что спорные платежи совершены в пользу банка, денежные средства в порядке применения реституции подлежат взысканию с названного лица.

Данные обстоятельства и выводы судебных инстанций банком не опровергнуты. Не опровергнут и факт аффилированности сторон, что обоснованно являлось основанием для применения к банку повышенного стандарта доказывания.

Поскольку податель жалобы не ссылается на нарушения, допущенные судами при исследовании и оценки доказательств, по смыслу положений статьи 286 Кодекса, у суда округа отсутствуют основания для переоценки этих выводов.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.06.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу N А25-846/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Ю.В. Мацко Н.А. Сороколетова