Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 мая 2023 г. N Ф08-3573/23 по делу N А25-846/2018

г. Краснодар

11 мая 2023 г.

Дело N А25-846/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 2 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Калашниковой М.Г. и Маркиной Т.Г., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (АО) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 23.12.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу N А25-846/2018 (Ф08-3573/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Вологдаэнергосбыт" конкурсный управляющий должника Соломонов А.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным платежа от 28.03.2018 на 2 543 767 рублей 12 копеек, совершенного в пользу Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (АО; далее - банк) во исполнение обязательств по договору поручительства от 30.03.2016 N 4060/П/П2.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Межрегионсоюзэнерго", АО "ФинЭнергоИнвест", АО "Роскоммунэнерго", АО "Хакасэнергосбыт" и Катальянц Б.В.

Определением от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2023, признаны недействительными платежи на 2 543 767 рублей 12 копеек. Применены последствия недействительности сделки. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что оспариваемые сделки были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. В порядке применения последствий недействительности сделки денежные средства подлежали взысканию с Катальянца Б.В. как с конечного выгодоприобретателя. Заявитель указывает, что находясь в процедуре конкурсного производства, взыскание с него спорной суммы приведет к причинению вреда интересам его собственных кредиторов.

Отзывы на жалобу в суд не поступили.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 23.04.2018 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 19.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Соломонов А.С.

Банк (кредитная организация) и Катальянц Б.В. заключили кредитный договор от 30.03.2016 N 4060, по условиям которого заемщику (Катальянцу Б.В.) предоставляется потребительский кредит в размере 2 500 тыс. рублей под 15 % годовых со сроком возврата заемных денежных средств не позднее 06.04.2018. 30.03.2016

АО "Межрегионсоюзэнерго" и банк заключили договор поручительства от 30.03.2016 N 4060/П, в соответствии с условиями которого АО "Межрегионсоюзэнерго" приняло на себя обязательство отвечать перед банком по обязательствам Катальянца Б.В. возвратить сумму полученного кредита и уплатить проценты по ставке 15 % годовых, возникшим из кредитного договора от 30.03.2016 N 4060.

Банк и АО "ФинЭнергоИнвест" заключили договор поручительства от 30.03.2016 N 4060/П/П1, в соответствии с условиями которого указанное общество приняло на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение АО "Межрегионсоюзэнерго" своих обязательств перед кредитной организацией, возникших из договора поручительства от 30.03.2016 N N 4060/П.

30 марта 2016 года аналогичные договоры поручительства подписаны банком и АО "Роскоммунэнерго" и АО "Хакасэнергосбыт".

В соответствии с условиями договора поручительства N 4060/П/П3 АО "Роскоммунэнерго" приняло на себя обязательство отвечать за АО "ФинЭнергоИнвест" по обязательствам последнего, возникшим из договора поручительства N 4060/П/П1. Аналогичные обязательства приняло на себя АО "Хакасэнергосбыт" в соответствии с условиями договора поручительства от 30.03.2016 N 4060/П/П4.

Банк и должник заключили договор поручительства от 30.03.2016 N 4060/П/П2, по условиям которого должник принял на себя обязательство отвечать перед банком по обязательствам АО "ФинЭнергоИнвест", возникшим из договора поручительства от 30.03.2016 N N 4060/П/П1.

28 марта 2018 года банк со ссылкой на договор поручительства N 4060/П/П2 произвел списание в безакцептном порядке с расчетного счета должника 2 543 767 рублей 12 копеек на основании трех транзакций.

Списание денежных средств с расчетного счета должника подтверждается представленными в материалы дела банковскими выписками по расчетному счету должника, по ссудному счету, открытому в связи с предоставлением кредита по договору от 30.03.2016 N 4060, и банковскими ордерами.

Ссылаясь на то, что сделка по списанию с расчетного счета должника 2 543 767 рублей 12 копеек в счет исполнения обязательств по возврату суммы основного долга и уплаты штрафных санкций по кредитному договору от 30.03.2016 N 4060, является недействительной, конкурсный управляющий оспорил ее в судебном порядке.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве; пункт 1 статьи 61.1 названного Федерального закона).

В силу подпункта 1 пункта 1 и абзаца девятого пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно указанной норме недействительной может быть признана сделка, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности.

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 11 постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, в частности, недобросовестности контрагента, не требуется.

Признавая сделки недействительными, суды исходили из установленных в данном деле о несостоятельности (банкротстве), а также в деле N А25-605/2018 обстоятельств об аффилированности сторон спорных правоотношений. Катальянц Б.В. на протяжении длительного времени входил в состав высших органов управления АО "Межрегионсоюзэнерго", занимая в холдинговой компании должность заместителя генерального директора. Катальянц Анжела Валерьевна, проживающая с Катальянцем Б.В. по одному адресу в городе Нальчике, входила в состав совета директоров компаний холдинга МРСЭН, что свидетельствует о наличии у Катальянца Б.В. аффилированности по отношению к компаниям холдинга, в том числе, к должнику и банку.

Оценивая условия кредитного договора от 30.03.2016 N 4060, пришли к выводу, что его заключение на согласованных сторонами условиях обычным участникам рынка было бы недоступно.

Судами приняты во внимание представленные в материалы обособленного спора выписки о движении денежных средств по расчетным счетам должника, из которых видно, что в течение непродолжительного времени (нескольких рабочих дней) с должника в безакцептном порядке списаны в пользу банка денежные средства в размере, превышающем 310 млн. рублей в счет исполнения обязательств заемщиков физических лиц со схожими назначениями платежа.

Списание денежных средств в значительном размере осуществлялось 28 - 29.03.2018, в условиях, когда лицам, контролирующим деятельность всего холдинга, было известно о прекращении деятельности должника в качестве гарантирующего поставщика (решением Наблюдательного совета ассоциации "НП Совет рынка" от 23.03.2018 N 7/2018 должник лишен статуса субъекта оптового рынка электрической энергии и мощности и исключен из реестра субъектов оптового рынка).

Сама по себе схема, при которой вовлеченными лицами был искусственно сокращен срок исполнения обязательств по кредитному договору без установленных на то условиями обязательства оснований, и требование о досрочном исполнении обязательств было незамедлительно, в обход предусмотренной условиями договора процедуры, предъявлено к поручителю (должнику) без истребования кредита у основного заемщика, оценена судами в качестве недобросовестного поведения, преследующего цель изъятия денежных средств энергосбытовой компании в пользу аффилированной кредитной организации, учитывая, что вся группа МРСЭН испытывала кризис ликвидности, и имелось существенное снижение объема выручки группы от сокращения основной деятельности входящих в ее состав энергосбытовых компаний.

Отклоняя доводы банка о необходимости применения к рассматриваемым требованиям правового принципа "эстоппель" в связи с предъявлением должником регрессного требования к Катальянцу Б.В. суды отметили, что, предъявляя одновременные требования к банку о признании недействительным платежа от 28.03.2018 и к Катальянцу Б.В. о взыскании задолженности, конкурсный управляющий действовал в публичных интересах сообщества конкурсных кредиторов должника в целях увеличения вероятности пополнения конкурсной массы и исходил из того, что имеются основания для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой, но при этом не утрачена возможность восполнения конкурсной массы за счет взыскания денежных средств путем предъявления регрессного требования к Катальянцу Б.В. В случае, если бы конкурсный управляющий ограничился лишь одним способом правовой защиты, отказ в удовлетворении соответствующих требований, повлек невозможность пополнения конкурсной массы за счет взыскания задолженности с Катальянца Б.В. в связи с истечением срока исковой давности.

Кроме того, пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса говорит о невозможности заявления о недействительности сделки, непосредственно заключившей ее стороной. Оспариваемые платежи совершены до признания должника несостоятельным (банкротом) и утверждения конкурсного управляющего. Конкурсный управляющий, в процессуальном смысле не идентичное должнику лицо, не выражал волеизъявления на заключение сделок и не принимал исполнения по ним. Оспаривание сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, направлено на защиту прав кредиторов должника - лиц, не являющихся сторонами спорных правоотношений и не заявляющих о действительности сделки.

Признаны несостоятельными также доводы о том, что удовлетворение требований о признании недействительными оспариваемых платежей приведет к двойному взысканию и с банка, и с Катальянца Б.В. со ссылкой на то, что установленные в рассматриваемом обособленном споре обстоятельства ничтожности платежа от 29.03.2018 могут служить основанием для пересмотра решения суда общей юрисдикции по новым обстоятельствам.

Суды отклонили также доводы о том, что сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, как не соответствующие фактическим обстоятельствам спора.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными.

Поскольку платежи совершены в пользу банка, денежные средства подлежат взысканию с названного лица.

Данные обстоятельства и выводы судебных инстанций банком не опровергнуты. Не опровергнут и факт аффилированности сторон, что обоснованно являлось основанием для применения к банку повышенного стандарта доказывания.

Податель жалобы не ссылается на какие-либо, допущенные судами нарушения при исследовании и оценки доказательств. Следовательно, по смыслу положений статьи 286 Кодекса, у суда округа отсутствуют основания для переоценки этих выводов.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 23.12.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу N А25-846/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

М.Г. Калашникова Т.Г. Маркина