Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 мая 2023 г. N Ф08-3933/23 по делу N А25-846/2018

г. Краснодар

22 мая 2023 г.

Дело N А25-846/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Денека И.М. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" (ИНН 3525154831, ОГРН 1053500117450) - Соломонова А.С., конкурсного управляющего акционерного общества "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" - государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов, Катальянца Б.В., акционерного общества "Межрегионсоюзэнерго" (ИНН 7705918547 ОГРН 1107746423553), акционерного общества "ФинЭнергоИвест" (ИНН 7705937892 ОГРН 5107746070306), акционерного общества "Роскоммунэнерго" (ИНН 7709538063 ОГРН 1047796226500), акционерного общества "Хакасэнергосбыт" (ИНН 1901067690 ОГРН 1051901067998), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" - государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 23.12.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу N А25-846/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ПАО "Вологодская сбытовая компания" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление 28.03.2018 должником в пользу АО "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" (далее - банк) 711 717 рублей 81 копейки по договору поручительства от 03.04.2017 N 4413/П/П2 и применении последствий недействительности сделки (уточненные требования).

Определением от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.02.2023, признаны недействительными платежи в пользу банка на сумму 711 717 рублей 81 копейка; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с банка в пользу должника указанной суммы.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий банка просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для признания оспариваемых платежей недействительными.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Как видно из материалов дела, определением от 23.04.2018 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 19.11.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Как установили суды, банк и Катальянц Б.В. (заемщик) заключили кредитный договор от 03.04.2017 N 4413 на сумму 700 тыс. рублей под 14% годовых на срок до 31.03.2020. В обеспечение исполнения обязательств заемщиком по указанному договору банк и АО "Межрегионсоюзэнерго" заключили договор поручительства от 03.04.2017. Банк и АО "ФинЭнергоИнвест" заключили договор поручительства от 03.04.2017, по условиями которого АО "ФинЭнергоИнвест" приняло на себя обязательства отвечать перед банком за исполнение АО "Межрегионсоюзэнерго" обязательств по договору поручительства от 03.04.2017. В обеспечение исполнения обязательств АО "ФинЭнергоИнвест" по договору поручительства 03.04.2017 банк заключил договоры поручительства с АО "Роскоммунэнерго", АО "Хакасэнергосбыт" и должником.

28 марта 2018 года банк со ссылкой на заключенный с должником договор поручительства от 03.04.2017 N 4413/П/П2 произвел списание в безакцептном порядке с расчетного счета должника 711 717 рублей 81 копейки, что подтверждается выписками по расчетному счету должника.

Конкурсный управляющий 11.11.2020 обратился с заявлением о признании указанных сделок недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Должник входит в группу компаний МРСЭН, которая также включает АО "Межрегионсоюзэнерго", АО "ФинЭнергоИнвест" АО "Роскоммунэнерго", АО "Хакасэнергосбыт", иные компании, а также банк, являющийся финансовым центром группы, должником и АО "Межрегионсоюзэнерго" заключен договор от 01.01.2014 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа. Данные обстоятельства неоднократно установлены судами в рамках иных обособленных споров в деле о банкротстве должника и не оспариваются участвующими в деле лицами.

Судами также установлено, что Катальянц Б.В. на протяжении длительного времени входил в состав высших органов управления АО "Межрегионсоюзэнерго", занимая должность заместителя генерального директора.

Как установили суды, на дату совершения оспариваемых платежей у должника имелись признаки неплатежеспособности в виде неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами.

Банк, как аффилированное лицо, не мог быть не осведомлен о финансовом состоянии должника.

Списание денежных средств до истечения срока возврата кредита основным заемщиком осуществлялось в условиях, когда лицам, контролирующим деятельность всего холдинга, было известно о прекращении деятельности должника в качестве гарантирующего поставщика (решением Наблюдательного совета ассоциации "НП Совет рынка" от 23.03.2018 N 7/2018 должник лишен статуса субъекта оптового рынка электрической энергии и мощности и исключен из реестра субъектов оптового рынка.

Суды также установили, что согласно выпискам по расчетным счетам должника в течение непродолжительного времени (нескольких рабочих дней) с должника в безакцептном порядке списаны в пользу банка денежные средства в размере, превышающем 310 млн. рублей, в счет исполнения обязательств заемщиков со схожими обстоятельствами.

Сама по себе схема, при которой вовлеченными лицами искусственно сокращен срок исполнения обязательств по кредитному договору без установленных на то условиями обязательства оснований, и требование о досрочном исполнении обязательств было незамедлительно, в обход предусмотренной условиями договора процедуры, предъявлено к поручителю (должнику) без истребования кредита у основного заемщика, оценена судами как недобросовестное поведение, преследующее цель изъятия денежных средств должника в пользу аффилированной кредитной организации, учитывая, что вся группа МРСЭН испытывала кризис ликвидности и имелось существенное снижение объема выручки группы от сокращения основной деятельности входящих в ее состав энергосбытовых компаний. С учетом установленных обстоятельств суды не усмотрели оснований для признания сделок совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Довод банка о необходимости применения к рассматриваемым требованиям правового принципа "эстоппель" в связи с предъявлением должником регрессного требования к Катальянцу Б.В., отклоняется, принимая во внимание, что конкурсный управляющий, предъявляя, требования к банку в рамках настоящего обособленного спора, действовал в интересах сообщества конкурсных кредиторов должника в целях увеличения вероятности пополнения конкурсной массы; при этом доказательства уплаты Катальянцем Б.В. должнику спорной суммы на дату объявления резолютивной части определения суда первой инстанции не представлены; наличие судебного акта суда общей юрисдикции не является препятствием для оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными, как совершенных в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в отношении заинтересованного лица при наличии на момент их совершения неисполненных обязательств должника перед независимыми кредиторами в отсутствие оснований для квалификации сделок, как совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, и в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве обоснованно взыскали с банка в пользу должника 711 717 рублей 81 копейку.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 23.12.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу N А25-846/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

И.М. Денека Н.А. Сороколетова