Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 сентября 2024 г. N Ф08-7481/24 по делу N А25-846/2018

г. Краснодар

23 сентября 2024 г.

Дело N А25-846/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Илюшникова С.М. и Посаженникова М.В., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" (ИНН 3525154831, ОГРН 1053500117450) Соломонова Андрея Сергеевича, конкурсного управляющего акционерного общества "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24 апреля 2024 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 года по делу N А25-846/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Вологодская сбытовая компания" (далее - должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий АО "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" (далее - банк) в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий банка) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 817 635 рублей.

Определением суда от 24 апреля 2024 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28 июня 2024 года, требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий банка просит отменить судебные акты и удовлетворить требования. По мнению заявителя, требования банка основаны на вступивших в законную силу судебных актах, вынесенных по результатам рассмотрения заявлений конкурсного управляющего о признании недействительными платежей, совершенных должником как одним из поручителей, в погашение кредитных обязательств Сахно Р.В. в размере 1 817 635 рублей по кредитному договору от 21.05.2015 N 3651, обеспечение исполнения кредитных обязательств которого обеспечено (в том числе) поручительством должника. Определениями суда с участием Сахно Р.В., платежи, произведенные должником в погашение задолженности физических лиц перед банком, признаны недействительными, применены последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с банка денежных средств в соответствующих размерах. Судебными актами в деле о банкротстве должника договор поручительства не признан недействительным/ничтожным, поручительства не прекратились по основаниям, установленным законом; суды пришли к выводу о восстановлении требований банка к основным заемщикам, которые не исполнили свои обязательства по возврату кредитных средств.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника возражал против доводов жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 19.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Соломонов А.С.

Банк (залогодержатель) и Сахно Р.В. (залогодатель) 01.10.2015 заключили договор ипотеки N 3651/И1, по условиям которого залогодержатель передает в залог земельный участок залоговой стоимостью 2 056 725 рублей площадью 7 479 кв. м, расположенный по адресу: Ярославская обл., Переславский р-н, Троицкий сельский округ, д. Криушкино.

АО "Межрегионсоюзэнерго" и банк 21.05.2015 заключили договор поручительства N 3651/П, по условиям которого АО "Межрегионсоюзэнерго" приняло на себя обязательство отвечать перед банком по обязательствам Сахно Р.В. возвратить сумму полученного кредита и уплатить проценты, возникшим из кредитного договора от 21.05.2015 N 3651.

В тот же день банк и АО "ФинЭнергоИнвест" заключили договор поручительства N 3651/П/П1, по условиям которого указанное общество приняло на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение АО "Межрегионсоюзэнерго" своих обязательств перед банком, возникших из договора поручительства от 21.05.2015 N 3651, заключенного в обеспечение выполнения обязательств Сахно Р.В. возникших из кредитного договора от 21.05.2015 N 3651.

В тот же день, 21.05.2015 банк и должник заключили договор поручительства N 3651/П/П2, по условиям которого должник принял на себя обязательство отвечать перед банком по обязательствам АО "ФинЭнергоИнвест", возникшим из договора поручительства от 21.05.2015 N 3651.

Банк, со ссылкой на договор поручительства N 3651/П/П2, 29.03.2018 произвел списание в безакцептном порядке с расчетного счета должника денежных средств в совокупном размере 1 817 635 рублей, на основании двух банковских транзакций.

Вступившим в законную силу определением суда от 29.08.2023 признаны недействительными сделками платежи на общую сумму 1 817 635 рублей, совершенные должником в пользу банка по договору поручительства от 21.05.2015 N 3651/П/П2. В качестве реституции суд взыскал с банка в пользу должника денежные средства в оспоренном размере.

Признавая платежи недействительными, суд квалифицировал цепочку сделок по предоставлению поручительства во исполнение обязательств по вышеназванным кредитным договорам и их последующему исполнению как сделку, прикрывающую фактические действия по докапитализации зависимого банка. Суд указал, что выработанная схема выстраивания правоотношений, при которых предоставившие финансирование в счет удовлетворения требований банка энергосбытовые компании - участники холдинга МРСЭН, формально поручались не за основного заемщика, а за промежуточных поручителей, была направлена на фактический обход закона, в целях нивелирования возможности предъявления регрессного требования компанией, за счет выручки которой произведено исполнение обязательств перед кредитной организацией, к основному заемщику, связи с чем данные сделки обладают признаками ничтожности применительно к положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Полагая, что поручительство должника по договору от 21.05.2015 N 3651/П/П2 не прекращено по кредитным обязательствам физических лиц, и учитывая, что обязательства заемщиками не исполнены, конкурсный управляющий банка обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались положениями статей 10, 167, 170, 361, 367 Гражданского кодекса, статей 19, 61.2, 61.3, 61.6, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"".

Суды указали, что в рамках дела о банкротстве должника неоднократно исследовался вопрос аффилированности, существовавшей между должником и банком. Каждая из указанных организаций входила в состав единой экономической группы компаний - холдинга АО "МРСЭН"; это обстоятельство неоднократно являлось предметом судебной оценки.

Судами многократно исследовалась структура соответствующей группы компаний, были получены выводы о том, что каждая из поименованных выше организаций входила в состав одного холдинга, находившегося под общим управлением высшего менеджмента АО МРСЭН.

Группа МРСЭН представляла собой единую бизнес-структуру энергосбытовых компаний, являлась горизонтально-интегрированным холдингом, в котором само общество МРСЭН выступало в качестве центра принятия управленческих решений и распределения финансирования, а признанный банкротом банк выступал в роли финансового центра холдинга, имея ярко-выраженный кэптивный характер.

Фактически каждая из компаний имела доли участия в уставном капитале иных компаний (при отсутствии иных, "независимых" участников в капитале), в состав единоличных и коллегиальных органов управления обществ входили одни и те же лица, действия каждой из организаций, входивших в холдинг, и всей их совокупности преследовали единые экономические цели.

Между должником и АО МРСЭН действовал договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 01.01.2014, из чего следует, что деятельность должника контролировалась лицами, входившими в высшей менеджмент АО МРСЭН, и была подчинена их воле.

Изложенные обстоятельства неоднократно установлены судами, рассматривающими дела о банкротстве компаний, входивших в группу МРСЭН, и доказыванию вновь не подлежат.

Из условий указанных договоров поручительства, заключенных с должником следует, что поручительство действует с момента подписания и прекращается надлежащим исполнением обязательств заемщика по кредитному договору.

При рассмотрении обособленного спора о признании недействительными сделок по предоставлению поручительства во исполнение обязательств по кредитным договорам и их последующему исполнению, суды установили, что указанные сделки являются ничтожными.

В рассматриваемом случае, доказательства полного или частичного возврата банком в конкурсную массу должника денежных средств, полученных по недействительным сделкам, в материалы дела не представлены.

В качестве последствий недействительности сделок определением суда от 29.08.2023 суд применил одностороннюю реституцию, право требования банка не восстанавливалось.

Признавая платежи недействительными, суд квалифицировал цепочку сделок по предоставлению поручительства во исполнение обязательств по вышеназванным кредитным договорам и их последующему исполнению как сделку, прикрывающую фактические действия по докапитализации зависимого банка.

Выработанная схема выстраивания правоотношений, при которых предоставившие финансирование в счет удовлетворения требований банка энергосбытовые компании - участники холдинга МРСЭН, формально поручались не за основного заемщика, а за промежуточных поручителей, была направлена на фактический обход закона, в целях нивелирования возможности предъявления регрессного требования компанией, за счет выручки которой произведено исполнение обязательств перед кредитной организацией, к основному заемщику, входившему в состав высшего управленческого звена холдинговой группы, связи с чем пришел к выводу, что данные сделки обладают признаками ничтожности применительно к положениям статьи 170 Гражданского кодекса.

Суды также усмотрели в действиях банка и аффилированных с должником лиц злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса), поскольку заключение договоров поручительства, в том числе с должником было направлено на вывод денежных средств с компаний, входивших в группу МРСЭН в преддверии лишения их статуса гарантирующих поставщиков.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для включения требования банка в реестр требований кредиторов должника.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24 апреля 2024 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 года по делу N А25-846/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

С.М. Илюшников М.В. Посаженников