Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2021 г. N Ф07-14947/20 по делу N А21-10226/2019

20 января 2021 г.

Дело N А21-10226/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Колесниковой С.Г. и Мирошниченко В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев 13.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Волковой Елены Евгеньевны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А21-10226/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.11.2019 (резолютивная часть от 12.11.2019) в отношении Волкова Владимира Николаевича (18.06.1961 года рождения, место рождения: г. Макинск Целиноградской области; ИНН 772015336307, СНИЛС 031-908-607 41; адрес: 236016, Калининград, ул. Куйбышева, д. 71, кв. 10; далее - должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Кулиев Фарахим Муталлим оглы.

В рамках дела о банкротстве 03.03.2020 финансовый управляющий обратился с заявлением о принятии следующих обеспечительных мер в отношении имущества Волковой Елены Евгеньевны (06.07.1957 года рождения, ИНН 772000939239; зарегистрирована по адресу: 111141, г. Москва, район Перово, Зеленый пр., д. 6, корп. 3, кв. 76; далее - Волкова Е.Е., супруга должника) до завершения настоящего дела о банкротстве:

1. Запрета совершать регистрационные действия, а именно:

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области (236022, Калининград, ул. Мусоргского,10а) запретить осуществлять государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, связанных с отчуждением доли (части доли), принадлежащей Волковой Е.Е., в размере 100% в уставном капитале ООО "Плодимпорт" (ИНН 3906961457, ОГРН 1153926015000);

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр.2) запретить осуществлять государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, связанных с отчуждением доли (части доли), принадлежащей Волковой Е.Е., в размере 100% в уставном капитале ООО "Тера" (ИНН 7719478705, ОГРН 1187746503801);

2. Принять обеспечительные меры (запретить совершать регистрационные действия) в отношении имущества ООО "Плодимпорт" (ИНН 3906961457) и ООО "Тера" (ИНН 7719478705) до завершения дела о банкротстве N А21-10226/2019, а именно:

- запретить Управлению Росреестра по Калининградской области, Управлению Росреестра по Москве, Управлению Росреестра по Калужской области, УГИБДД УМВД России по Калининградской области, УГИБДД УМВД России по г. Москве и иным отделениям регистрирующих органов совершать регистрационные действия в отношении недвижимого и движимого имущества ООО "Плодимпорт" (ИНН 3906961457) и ООО "Тера" (ИНН 7719478705);

- запретить ООО "Плодимпорт" (ИНН 3906961457) и ООО "Тера" (ИНН 7719478705) совершать сделки, направленные на отчуждение или обременение иного движимого имущества, не подлежащего регистрации в соответствующих государственных органах;

3. Запретить УГИБДД УМВД России по Калининградской области, УГИБДД УМВД России по г. Москве и иным отделениям регистрирующего органа совершать регистрационные действия в отношении следующих транспортных средств, отчужденных ООО "Плодимпорт" в пользу ООО "ОАЗИС":

- легкового автомобиля Mercedes-Benz CLA 200, идентификационный номер (VIN) WDD1173431N558513, 2017 года выпуска, N двигателя: 27091031390363, мощность двигателя (л.с.) 150, регистрационный знак: С 415 АА 39, паспорт транспортного средства 77 УО 741186, свидетельство о регистрации транспортного средства 39 51 N 799246;

- легкового автомобиля марки FORD EXPLORER, (VIN) Z6FBXXESWBGS54362, 2016 года выпуска; регистрационный знак У 002 МС 750;

4. Запретить Специализированной государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Объединения административно-технических инспекций города Москвы (Гостехнадзор города Москвы), Службе Гостехнадзора Калининградской области и иным отделениям регистрирующего органа совершать регистрационные действия в отношении следующего имущества, отчужденного ООО "Плодимпорт" в пользу ООО "ОАЗИС": электропогрузчика STILL "R20-18", 2002 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 512011018037, двигатель N 02060468; мощность двигателя (л.с.) 10,8; гос. регистрационный знак: тип 3 код 39 серия КН N 4566; паспорт самоходной машины серии BE номер 566284, свидетельство о регистрации машины: серии СЕ 150783;

5. Запретить Управлению Росреестра по Калининградской области и иным отделениям регистрирующего органа совершать регистрационные действия в отношении следующего имущества, отчужденного ООО "Плодимпорт" в пользу ООО "ОАЗИС": квартиры, общей площадью 86,7 кв. м; кадастровый номер: 39:15:131840:289; расположенной по адресу: Калининградская область, Калининград, ул. Курортная, д. 87, кв. 4;

6. Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области (236022, Калининград, ул. Мусоргского,10а) совершать регистрационные действия по внесению сведений в ЕГРЮЛ об исключении ООО "КДТорг" (ИНН 3906380445) и ООО "Вест какао продукт" (ИНН 3904062180) из ЕГРЮЛ.

7. Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области (236022, Калининград, ул. Мусоргского,10а) осуществлять государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, связанных с отчуждением доли (части доли), принадлежащей Атуеву Зурабу Резвановичу, в уставном капитале ООО "Вест какао продукт" (ИНН 3904062180), а также распределение и продажу доли (части доли) в уставном капитале, принадлежащей ООО "Вест какао продукт" (ИНН 3904062180).

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер финансовый управляющий ссылался на то, что ООО "Плодимпорт", ООО "Балтпрод", ООО "КДТорг", ООО "ОАЗИС", ООО "БРИЗ", ООО "Тера", ООО "Корпорация "Интератлантик-Калининград", ООО "Вест какао продукт" являются аффилированными лицами, поскольку Волков В.Н. имеет к каждому обществу непосредственное отношение, выступая в качестве единственного участника общества, руководителя и ликвидатора, либо имея родственные и деловые связи с руководителями данных обществ. Совпадение юридических адресов, состава участников и руководителей, осуществление одной уставной деятельности и наличие одних номеров для связи с ЕГРЮЛ, большое количество судебных споров, инициированных аффилированными участниками, и отчуждение дорогостоящего имущества между аффилированными сторонами - все указанные обстоятельства, свидетельствуют о наличии корпоративной схемы. При этом никакое иное лицо не имело сравнимого с Волковым В.Н. присутствия во всех указанных предприятиях. Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, именно Волков В.Н. имеет корпоративный контроль над названными выше организациями, и его действия могли оказывать влияние на принятие ими корпоративных решений, в частности об отчуждении имущества между аффилированными лицам, что указывает на наличие в действиях Волкова В.Н. цели причинения имущественного вреда кредиторам. Учитывая совершение сделок должником и его супругой по отчуждению имущества при наличии неисполненных обязательств должника перед кредиторами и незадолго до введения в отношении его процедуры банкротства, финансовый управляющий полагает, что непринятие обеспечительных мер приведет к невозможности реализации дальнейших мероприятий по делу о банкротстве, ввиду возможного отчуждения спорного имущества.

Определением суда первой инстанции от 04.03.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020, заявление финансового управляющего удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Волкова Е.Е. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что брак с должником расторгнут более 30 лет назад, что подтверждается свидетельством о расторжении брака III-МЮ N 825103 от 03.06.1988, в связи с чем считает, что отсутствуют правовые основания для запрета подателю жалобы распоряжаться имуществом и имущественными правами, а также осуществлять ведение хозяйственной деятельности принадлежащих ей обществ. Согласно доводам жалобы обеспечительные меры в отношении имущества, не принадлежащего ответчику, применены быть не могут. Наличие договорных отношений между указанными юридическими лицами направлено на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, что соответствует нормам действующего законодательства, регулирующего вопросы предпринимательской деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий, выражая свое согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая на то, что на момент обращения в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер финансовый управляющий располагал сведениями о наличии между Волковым В.Н. и Волковой Е.Е. зарегистрированного брака; сведения о расторжении брака должник финансовому управляющему и в арбитражный суд не предоставил. Более того, имущество Волковой Е.Е., в отношении которого испрашивались обеспечительные меры, было приобретено у Волкова В.Н. на основании подозрительных сделок, в связи с чем возможность дальнейшего отчуждения Волковой Е.Е. данного имущества создает риск нарушения имущественных прав кредиторов должника. Кроме того, по утверждению финансового управляющего, между бывшими супругами длительное время сохраняются доверительные отношения и имеют место фактические брачные отношения, при этом сам должник до 28.11.2018 был зарегистрирован по одному адресу с Волковой Е.Е.: г. Москва, Зеленый пр., д. 6, корп. 3, кв. 76.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно статье 32 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Возможность принятия обеспечительных мер установлена в статье 46 Закона о банкротстве и в статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из положений частей 1, 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ, части 1 статьи 46 Закона о банкротстве, пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из обоснованности заявленных мер, вероятности причинения должнику, его кредиторам, в интересах которых предъявлены требования, значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, необходимости обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон и сохранения существующего положения (status quo), соответствия заявленных обеспечительных мер целям банкротства, пришли к верному выводу о наличии оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

При этом, как верно отмечено апелляционным судом, принятые меры не препятствуют пользованию имуществом; нарушение прав и законных интересов должника и третьих лиц обжалуемый судебный акт не повлек.

Ссылка подателя жалобы на расторжение брачных отношений в 1988 году судом округа отклоняется. Cогласно объяснениям финансового управляющего, между Волковым В.Н. и Волковой Е.Е. длительное время сохраняются доверительные отношения, сохранены фактические брачные отношения, они продолжают вести общее совместное хозяйство и совместную предпринимательскую деятельность, кроме того, имущество Волковой Е.Е., в отношении которого испрашивались обеспечительные меры, было приобретено у Волкова В.Н. на основании подозрительных сделок, в связи с чем возможность дальнейшего отчуждения Волковой Е.Е. данного имущества создает риск нарушения имущественных прав кредиторов должника.

Притом, что для принятия обеспечительных мер нет необходимости в представлении бесспорных доказательств реального совершения заинтересованными лицами действий, направленных на реализацию имущества и вывода активов. Достаточным является наличие обоснованной вероятности затруднительности исполнения судебного акта либо причинения значительного ущерба должнику и его кредиторам.

В этой связи суды, рассмотрев заявление финансового управляющего, пришли к верному выводу, что обеспечительные меры в виде запрета осуществлять регистрационные действия в отношении спорного имущества связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, а также направлены на предотвращение возможного отчуждения имущества.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статьи 286 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А21-10226/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Волковой Елены Евгеньевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева С.Г. Колесникова В.В. Мирошниченко